商界咨詢臺

昆明徐剛

我的公司名為有限責任公司實為合伙企業，請問在公司未通過年檢被注銷后，股東是否負無限連帶責任?

商界股東是承擔有限責任還是無限責任，關鍵看該實體究竟是公司還是合伙。如果工商登記是公司。則適用《公司法》，股東以出資額為限承擔責任，但如果存在虛假出資或抽逃出資等情況。依然應當承擔責任。在英美法中有一種公司法理論，叫做“揭開公司的面紗”。簡單地說就是如果名為公司，實為個人獨資或者合伙。應當“揭開面紗”適用個人獨資或者合伙的法律規定。這一理論比較適用你說的情況，近來在我國的司法實踐中也越來越多地運用這種理論，當然具體適用時還是相當嚴格的。如果工商登記是合伙，則適用《合伙企業法》，承擔無限連帶責任。

成都石燕

因在內地注冊一個公司所需費用太高，我擬在代理注冊香港公司的機構注冊一家香港公司，然后以香港公司在中國內地辦事處名義進行公司業務運作，請問是否合法?如不合法，還需要哪些手續?

商界在香港注冊公司確實費用較低。但是香港公司在內地設立代表處仍需一定的費用，且代表處不能直接從事經營活動，只能從事聯絡、信息收集等活動，因而以香港公司駐內地代表處名義從事業務運作是不合法的。如果你決定注冊香港公司，并設立內地代表處。須向駐內地外經貿部門申請，并經工商登記即可。

濟南劉世豪

我是一名軟件工程師，與我的一名同事(業務經理)想聯合起來自己做，在沒有資金的情況下，找了一位投資商，三方組成一個公司，按一定的比例分配利潤。公司是借用投資商原有公司的名頭，請問，在達成協議時，我應該怎樣去保護我的利益?怎樣去簽這個合同呢?

商界如果以原公司的名義開始你們新的合作，要保障你們的權益，可以有兩種方法：一是股權轉讓，即由投資商將其相應股份轉讓給你們；二是增資擴股，即你們以技術入股。在該公司中占有一定比例。確定了合作模式后即可簽訂合同、章程，將各方的權利義務確定下來，并辦理工商變更登記。這樣你們的權益就得到了法律保障。

鄭州郝林

我擬開辦一家以代客購買彩票為主要業務的公司，以自身購買彩票的理念為技術支持，收取客戶一定的資金及傭金，全權代理客戶購買彩票。我的問題是：按照我國法律，這樣的公司可以開辦嗎?我需要了解哪些法律法規?我該如何申請開辦?

商界我國雖無具體法律禁止開辦彩票代理公司。但這涉及吸納客戶資金，且類似于基金管理。若沒有必要的保障措施，客戶利益會受損。因此可能會受到限制，工商部門不會輕易核發營業執照。建議成立咨詢公司，向客戶提供咨詢意見，這樣操作會簡單一點。

寶雞馬秀枝

我們是一家民營公司，現在有一家國營停產企業欲與我公司聯合經營。我方出資金和技術、管理，對方以現有的廠房設備作為投資。雙方商定我方占70％的股份，對方占30％的股份。請問這樣合法嗎?另外，我們擔心一旦出現經營虧損，對方作為投資的廠房設備都是國有資產，能夠承擔虧損嗎?

商界以國有資產進行投資須經過一定程序。并須對雙方現金以外出資進行評估，只要辦妥一切手續，聯營就是合法的。既然將廠房設備作為投資，就一定要辦理過戶和轉移手續，將來即使虧損。國企也不能干預。因為這些廠房設備已經屬于聯營企業。不再屬于國有企業了。

廣州黃軒

我與幾個人合伙辦了一個實體，因為合作很不愉快，我想退伙或轉讓股權，但根據《合作企業法》的有關規定，退伙要征得全部股東的同意，轉讓他人也要全部股東同意，而其他股東既不同意我退伙也不愿接受我的股份，我該怎么辦?

商界不知你們的實體究竟是合伙還是公司?如果是合伙。須按合伙協議退伙。如無約定。在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下?？梢酝嘶?，但應當提前30日通知其他合伙人。如果是公司。則在取得半數以上股東同意的情況下向其他人轉讓股份，如果其他股東既不同意，又不受讓股份。則視為其同意轉讓。

寧波王浩

我是一家外資企業的管理人員，我公司最近要進行追加投資。因我公司已每年產生利潤，所以想用自己的利潤進行追加投資，但又不想增加注冊資本，請問，不繳納注冊資本進行追加投資是否可以?

商界雖然我國政府鼓勵外商投資企業將公司利潤用于再投資或追加投資。但也須履行一定的手續，如審批、登記等，如果貴公司并不準備增加注冊資本，可以采取暫不分配利潤的辦法擴大再生產，同樣可以達到追加投資的目的。但是如果貴公司注冊資本較低。就不利于公司業務的開展。

大理 徐慧娜

請問夫妻雙方能不能共同投資開公司?有沒有違反《公司法》?

商界我國法律對于公司股東身份并無特別限制。也就是說并不禁止夫妻共同投資設立公司。只要你們設立的公司符合《公司法》的規定，就可以依法注冊登記。

(編輯張婧)