北大方正的并購新略

白　曉

找準切入點，抓住關鍵點，整合振興點，并購的成功就指日可待。

北京北大方正集團公司按照“三步走”戰略，成功完成了對重慶西南合成制藥(集團)有限公司的債務重組、資產重組和業務重組，使一個債臺高筑、瀕臨破產的國有企業重新煥發了生機。以信息化帶動 工業化、以高新技術改造傳統產業，這一重組案例值得借鑒與推廣。

西南合成的前身是1965年國家“三線”建設時期籌建的西南合成制藥廠，經過20多年的發展，在 20世紀80年代已經成為西南地區最大的原料藥生產基地。90年代，該企業由于三峽移民搬遷，投入過大， 背上了沉重的人員包袱。1993年初，由其獨家發起，成立了西南合成制藥股份有限公司，并將其生產經營 性凈資產8500萬元折價入股，采取定向募集方式，向社會法人平價發行4500萬股，并于1997年上市，募集資金達2.4億元人民幣。但上市不久的1999年和2000年，連續出現嚴重虧損，深圳證交所對其進行“ST” 特別處理。截止2003年5月底，該廠資產總額為47602萬元，負債總額為64678萬元，資產負債率為136%， 已處于資不抵債的嚴重困境。

對西南合成這樣一個有影響有發展前景的大型醫藥國有企業，重慶市政府給予了極大的關注和支 持，并責成重慶化醫控股(集團)公司負責西南合成的重組事宜。2003年7月1日，北大方正進入西南合成。

“三大”重組起死回生

債務重組減壓

重慶市委常委、常務副市長黃奇帆明確指出：“要整合西南合成，必須從債務重組入手”，并對解決歷史形成的高達7.4億的金融債務提出了“三步走”的構想。第一步：收購債權。由重慶化醫出資5824.8 萬元，回購中國華融資產公司所持有的西南合成2.94億元的債權。回購完成后，與國家開發銀行共同成 立“債轉股”公司。第二步：回購股權。債轉股公司運作一段時間后，重慶化醫又以867萬元，回購了國 家開發銀行所持有的西南合成5286萬元的股權。第三步：轉移債務。即將西南合成制藥股份有限公司欠工商銀行的28000萬元的貸款轉至控股的母公司沖抵母公司與股份公司的關聯交易。“三步走”在2003年 12月底前全部完成，西南合成的資產質量發生了本質變化。

資本重組換血

債務重組使西南合成由負資產變成了正資產，在此基礎上進行增資擴股，由北大方正以現金方式向債 轉股公司增資3億元，持有其70%的股權，實現資本重組，給西南合成的發展注入了生機。債轉股完成后， 即著手股權重組。重慶化醫出讓70%的股權給北大方正，北大方正用3億元人民幣購買了西南合成70%的 股權。這“一退一進”，使西南合成的股本結構、資本結構和現金流發生了本質變化。

業務重組振興

在資產重組的同時，北大方正按照“一個原則，五個統一”(控制權上移，經營權下放；統一財務、 投資、品牌、人事和內控)對西南合成進行了業務重組，全方位推進各項改革，堅持走新型工業化道路， 以高科技改造傳統產業，以信息化帶動工業化。

“三大重組”使西南合成展現出勃勃生機。2003年，合成股份扭虧為盈，實現利潤505萬元，摘掉 了連年虧損的帽子；2004年實現利潤1200萬元，主營業務實現贏利；2005年3月4日，深圳證交所取消 對合成股份的“ST”特別處理。

國企重組任重道遠

一個虧損大戶、一個債臺高筑的困難企業、一個在改革中苦苦探索了多年的大型國有企業，為什么過去的改革與求索沒有能讓企業走出困境，反而越陷越深，而北大方正僅半年時間完成重組后，就出現 了生機?2005年5月12日，國務院國資委主任李榮融視察西南合成，并在西南合成主持召開國企改革與發展座談會，對西南合成重組后的發展表示滿意，并希望所有的投資者都要像北大方正一樣，實實在在投資， 實實在在做企業。西南合成的重組給予了我們一些有益啟示。

國企改革的核心必須理順產權

西南合成原來是一個典型的國有企業。從20世紀80年代開始，經歷了擴大經營自主權、利改稅、 承包經營責任制、轉機建制和建立現代企業制度等國有企業改革的各個階段，但都沒有成功。研究發現， 西南合成具有國有企業的通病：產權國有。但由于行使產權人沒有受到保值、增值和防止流失的權責利的 制約和激勵，國有資產的產權主體實際上經常處于一種缺位狀態。北大方正重組西南合成，北大方正占70% 的股權，化醫占30%的股權，北大方正是大股東，明確了產權，也明確了責權利。這是建立現代企業制度首要的、基本的條件。

國企改革的關鍵必須轉變機制

北大方正進入西南合成以來，雖然企業還是國有性質，但引進了民營機制，全方位推進人事、用工、 分配三項制度改革，取得了顯著成效。

精簡機構，整合職能。根據需要重新設置機構，對原有的機構該撤銷的撤銷，該合并的合并，通過撤 銷和整合，建立機構精簡、辦事高效、協調運轉的現代企業。

實行任期考核，干部能上能下。對所有管理干部都實行公開招聘，干部聘用都實行三個月的試用期， 考核不合格者不予聘用；正式聘用后，每月一次績效考核，半年一次綜合考核，不合格者隨即解聘。

實行競爭上崗，職工能進能出。成立培訓中心，對競聘下崗人員進行培訓；推行“三崗制”(在崗、 試崗、待崗)，實行“三崗并存，動態轉換”；充分利用北大方正的資源優勢，合理調配西南合成人力資源， 積極探索下崗職工異地再就業新路，將下崗職工輸送到沿海北大方正旗下的其它企業，此舉得到了重慶市市長王鴻舉的稱贊，認為“這既減輕了企業負擔，又幫助富余職工找到了好的出路，走出了一條安置富余 職工的新路子。”

實行績效考核，收入能高能低。管理人員工資與公司的效益和本人的工作業績掛鉤，工人的工資與產 量和收效等指標直接掛鉤，這樣，每個職工每月的工資都不一祥，而且相互之間有差距，有的差距還很大， 真正體現多勞多得。

積極推進主輔分離。西南合成在大力發展制藥主業的同時，積極探索后輔部門社會化發展的新路，尋求企業資源有效利用與社會可持續發展的結合點。目前，西南合成已經將絕大部分后輔設施改造為自負盈虧的法人單位。西南合成把子弟校交給了當地政府；完成了水剝離，并與重慶水務集團合作，為重慶江北 東部工業園區供水；氣剝離正在實施過程當中；職工醫院、生活服務公司、物業公司等后輔單位也在走向市場化的道路上邁出了實質性步伐。

國企改革突破口必須找準

國企面臨諸多的矛盾和問題，諸如債務問題、資金問題、裁員問題、產品結構和市場問題等等，像一 團亂麻，很難理順。有的企業從減員增效入手，有的從資金注入入手，有的從盤活存量資產入手，等等。 每個企業各自的情況不同，面臨的矛盾和問題各異，切入點和突破口應該有所區別。但是，從國企面臨的 主要矛盾看，“從債務重組入手”應該是國企改革的突破口和切入點，也是國企改革的捷徑。債務重組的 目的和意義在于把企業搞活，現實問題是要通過對歷史問題的解決來實現。債務重組必然要拉動資本重組、 股權重組、技術重組、產品重組和市場重組。

企業文化是重組的保證

一個被重組的企業，在整合過程中，首先遇到的問題就是文化沖突。北大方正入主西南合成后，不可 避免地遇到了不同企業之間文化的沖突。北大方正是以北京大學為背景的校辦企業，有著深厚的文化底蘊； 而西南合成地處西部和三峽庫區，是一個傳統的國有企業，在長期的發展過程中，形成了一種獨特的“盆 地文化”和國企文化。

北大方正進入西南合成后，非常重視企業文化建設，將北大方正的《企業文化》手冊發到各單位并組織職工學習，同時制作成電子文檔放在局域網上供職工自學；通過企業內部的報紙、電視、廣播、黑板報、 宣傳櫥窗等形式廣泛宣傳北大方正的企業文化，將職工的學習心得體會在報紙上進行交流；召開各種形式 的座談會促進企業文化的學習和交流；對職工進行企業文化培訓、考試，檢驗其學習效果。通過企業文化 的學習和宣傳，北大方正企業文化的核心理念“持續創新”和“方方正正做人、實實在在做事”已深入人心，職工的觀念發生了質的轉變，保證了各項改革的順利進行。西南合成現在所堅持的價值評判標準，決不是喊一兩句口號就可以解決，而是以事實說話，在企業發展中用事實對職工進行教化，從而以事實的力量改變職工的觀念。

(責任編輯：李萬全)