我國獨立董事制度對中小股東權益的保護

獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。“獨立董事不兼任公司高管職務，屬外部董事范疇；又不與公司存在實質利害關系，故不同于關聯董事。”獨立董事制度并不是《公司法》最先引進，從1997年起就有一系列法律文件加以規定，比如《上市公司章程指引》、《關于進一步促進境外上市公司規范運作和深化改革的意見》、《證券公司內部控制指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等。正是考慮到這些規范性文件的立法層次，及獨立董事制度所涉及的是所有上市公司的普遍性問題，所以《公司法》有必要予以統一規定。但是，由于獨立董事制度本身的復雜性，《公司法》僅對獨立董事制度做了原則性規定，《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱《草案》）第一百五十一條至一百五十四條有關獨立董事的規定并沒有被采納寫入《公司法》，《公司法》第一百二十三條僅規定了上市公司設獨立董事，具體辦法授權國務院制定。由于獨立董事制度內容紛繁復雜，本文僅從獨立董事制度對中小股東權益保護的角度，分析獨立董事的相關規定。