銀河證券重組完成時

10月31日大限，決定了各方在新方案中求得妥協

經過長達16個月的苦心經營，銀河證券重組終于要產生結果。如果不發生意外，一個新的銀河證券——中國銀河證券股份有限公司（下稱銀河股份）——將于10月28日掛牌成立。屆時，原銀河證券有限公司（下稱“老銀河”）將變更為銀河投資有限公司（下稱銀河投資）。

10月31日，是中國證監會確定的證券公司整改的最后時限。屆時達不到常規監管要求的公司，將依據相關法規，實施以市場退出為主的處置措施。

“按照證監會的規定，如果10月底前不能完成重組，銀河證券就將喪失部分證券經營牌照，這個代價太大了。”銀河證券重組的主要出資者——中央匯金投資有限公司的一位官員說，“因此，所有矛盾不得不在此之前解決。”

70億元注資

中國銀河證券的重組始于去年6月14日，當日晚間，中央匯金公司準備出資對銀河證券進行重組的消息正式公布。

按照最初設計的重組方案，中央匯金公司將出資成立一個控股公司，之后由控股公司投資證券公司。“因為匯金本身并不能投資證券公司，所以要成立一個控股公司，然后由它去投資證券公司”。匯金公司一位官員說。

當年8月8日，中國銀河金融控股有限公司（下稱銀河金控）正式成立，注冊資本為70億元，其中55億元來自中央匯金公司，15億元來自財政部。在銀河金控之下，將成立兩家公司，一家是剝離“老銀河”的優質證券類資產后組建的新公司銀河股份，而“老銀河”將變更為銀河投資，承擔原有的所有不良資產。

12月22日，中國證監會發文，同意籌建銀河股份，注冊資本為60億元。五家股東中，銀河金控出資59.93億元，占壓倒性的控股地位；其余700萬元股本，分別由重慶市水務控股（集團）有限公司、北京清華科技創業投資有限公司、中國通用技術（集團）控股有限公司各出資200萬元，中國建材股份有限公司出資100萬元。

按照中國證監會的批復，銀河股份應在六個月內完成籌建，確保資本金足額到位，并聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所進行驗資；召開股東大會，選舉產生董事會、監事會，選舉擬任董事長、副董事長、監事長，決定擬聘正、副總經理及其他高級管理人員人選；擬定公司章程。

根據中央銀行的券商救助計劃，央行通過中央匯金公司或中國建銀投資有限公司對證券公司的注資，并不是簡單的“給錢”，而是要“花錢買機制”。

“對于銀河證券這樣歷史包袱沉重的證券公司，除了要解除包袱，讓證券業務輕裝上陣，還要讓新成立的銀河證券股份有限公司建立真正的市場機制。現在已經定了一些事情，包括工資獎金制度進行全面調整等。”中央匯金公司一位官員告訴記者，“我們還要派出董事參與公司的重大決策，對公司的經營進行監督。”

今年1月19日，銀河股份的董事會選舉中國證監會稽查二局局長李鳴出任董事會召集人和法定代表人，賦予其公司所有文件的簽字權，暫時不設董事長；總裁一職，由中國證監會原上市公司部副主任肖時慶擔任，并將在下次董事會增選為董事。

至此，銀河證券的重組看似順利，萬事皆備，只欠新銀河股份掛牌。然而，事實上這只是一場挑戰的開始。

艱難重組

根據今年1月銀河股份確定的高管名單，“老銀河”董事長朱利沒有出現在名單上，只擔任銀河金控董事長一職。

朱利在中國證券市場上可謂極為資深。早在1992年中國證監會成立時，他就擔任中國證監會秘書長，之后還擔任過中國證監會副主席、中國農業發展銀行副行長等職務。

一位原銀河證券高管告訴記者，新銀河證券籌建時，之所以李鳴出任董事會召集人和法定代表人，并未正名為董事長，從而董事長一席虛懸，正是出自不同力量之間的平衡，也為多種選擇留下了空間。

對董事長一席的抉擇，也延伸到了黨委書記席位上。據記者獲知，當時，中央匯金公司力主由李鳴出任黨委書記，但證監會則支持由朱利出任。相持不下的結果，也使黨委書記一席始終虛位以待。

與人事問題相伴出現的，是對重組方案的新挑戰。

銀河證券的重組方案，本來與其他證券公司的重組方案大同小異，都是把優質證券類資產剝離成立新證券公司，不良資產以及所有的債權債務轉入由老公司變更而來的實業公司。按照這一方案，新老銀河之間沒有任何股權關系。

“根據這一方案，要求銀河投資自己來化解上百億元債務。”中國證監會機構部一位負責人說，“但當時根本沒有解決辦法。”

類似的解決方案，中國證監會已經批準過多宗。一般來說，重組方所承擔的財務成本，主要是填補個人證券保證金缺口，至于原證券公司的其他債務則統統不理。這些債務由原公司承擔，原公司在剝離其證券業務后，轉為實業公司，最終走向破產。這一重組模式的目的，是“建立一套新的證券公司治理結構，擺脫過去的運營模式，輕裝上陣”。

但是，“銀河證券不一樣，不良資產數額太大了。”前述證監會機構部官員說。“老銀河”之資產質量較差，在業內眾所周知，但是并沒有任何公開的數字。一種未經證實的說法是，“銀河證券的窟窿達130億元”。“老銀河”的注冊資本金為45億元，其中只有15億元是2004年初財政部注入的現金，此外均為實物資產。

此外，“老銀河”承接過數家信托公司的證券類資產，其中也有大量不良資產。一個例證是，“老銀河”成立之時，五家信托投資公司所欠建設銀行15億元債務及農行近7億元債務，全部由它來承擔。

更重要的是，去年下半年以來，國內股票市場出現了重大行情，深滬股市指數漲幅均超過60％。各證券公司的經紀業務、自營業務出現了巨大盈利，證券公司由人們避之不及的燙手山芋，轉瞬變成了熱門貨。“今年上半年銀河證券都已經扭虧為盈了，這時的價格肯定不能等同于去年虧損時的價格。”原銀河證券一位高管說。

證監會對于銀河證券原重組方案的批復，也遲遲沒有作出。“銀河股份收購老銀河證券類資產的價格應該提高。”證監會機構部官員告訴記者。

在這一思想的主導下，銀河證券的重組方案幾乎被推倒重來，參與重組的各方再次開始了漫長的博弈。

匯金讓步

證監會批復中關于籌建銀河股份的六個月時間很快就到來了，但重組各方的博弈并沒有產生結果。

2006年5月，中央匯金公司在重慶召開會議，專門討論有關對證券公司注資的問題。在這個會議上，匯金把對銀河證券重組的最后期限延遲到了10月底。

“重組肯定要進行下去，關鍵是價格”，中央匯金公司一位高管說。

盡管中國證監會官員對記者表示，銀河證券重組“主要是匯金和銀河在談”，而證監會“沒有特別的意見”，但是遲遲不批復重組方案，客觀上帶來了極大的壓力。證監會為全國證券公司重組所劃定的期限為10月31日，如果不能在此時限之前完成，銀河證券將喪失諸多證券業務牌照。這個雙輸的前景，最終使匯金選擇了退后一步。

9月中旬，銀河金控董事會再次在北京召開。會議通過了一系列決議，決定由銀河投資出資20億元現金，購買銀河金控在銀河股份中的20億股的投資收益權。

按照原重組方案，銀河金控在銀河股份60億總股本中持股59.93億股；新方案中，則非常充分地顯示了各方對于證券公司投資價值的樂觀程度：銀河投資20億元現金，收購的是銀河股份20億股所對應的投資收益權，感到非常滿意。

“這對于解決銀河投資的債務問題非常重要。”銀河證券的一位高管說。可能是由于市況良好，這位銀河證券高管對20億股銀河股份收益權寄望甚高：“如果銀河股份上市，實現五倍溢價的話，將決定性地解決銀河投資的債務問題。”

顯然，中國證監會對這一方案也表示滿意。“這是一個雙贏的方案，既能夠保證新公司如期開業，也保障了歷史包袱問題的解決。”證監會機構部一位負責人說，“開業批復很快就會下發。”

用足“金控”平臺

新的人事格局也將不復懸念。李鳴、肖時慶將分任銀河股份董事長、總經理，朱利將擔任銀河金控董事長。

重組方案落定之時，各方注目的焦點也從銀河股份轉至銀河金控。

匯金公司一位人士告訴記者，他們對于保持對銀河股份的控制興趣不大。“未來銀河股份上市的時候，我們肯定要減持。”他說，“在銀河金控這個層面上能夠做的事情還很多。”

銀河金控被視作“中國第一家名正言順的金融控股公司”。所謂“金融控股公司”，是以控股公司形式構成的金融企業集團。

根據1999年2月由巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會三家聯合發布的《對金融控股公司的監管原則》，金融控股公司被定義為“在同一控制權下，所屬的受監管實體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險業務，同時每類業務的資本要求不同”。

這實際意味著，金融控股集團本身是并賬并表的；但下屬的法人實體之間則是分立的，且至少分布在商業銀行、投資銀行、保險等兩個以上金融領域。

由于長期分業經營格局并未打破，中國目前尚無一家正式的金融控股集團。同時，國內“準金融控股公司”陣營已發生明顯的兩極分化：一方面，以金融機構為班底組建而成的“金融系”準金融控股公司繼續高歌猛進，如中信控股、光大集團；另一方面，以實業企業涉足金融形成的“實業系”準金融控股集團，卻在德隆崩潰、復星淡出、寶鋼專業化等一系列事件的影響下，終于放慢腳步。

“銀河金控的設立，絕不僅僅是為了銀河證券的重組。這個平臺很大，未來農信社、城商行的改革都可以在這個平臺上做。”接近匯金的一位人士說，“這個平臺要用足。”■