論獨立董事的“形骸化”及其對策機制

一、我國獨立董事制度實踐中的“形骸化”現象

公司制的發展歷史表明，在“一元制”公司治理結構中，大股東控制的董事會集經營行政權與監督權于一身，公司控股股東或控股集團公司通過關聯交易損害公司及中小股東利益之事頻頻發生。為此美國率先建立獨立董事制度。“獨立董事”是不在公司擔任其他職務，與其受聘的上市公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立判斷的關系的董事。美國證券交易委員會(SEC)在成立之初就開始關注獨立董事的作用。1940年證券交易委員會開始鼓勵使用獨立董事組成上市公司的審計委員會，在以后的幾十年中，美國三大交易所各自制定了關于審計委員會中獨立董事的規定。真正促使獨立董事制度化的是美國企業董事聯合會(National Association Of Corporate Directors)。90年代初該委員會成立藍帶委員會(Blue Ribbon Commission)對美國董事會狀況進行了廣泛調查，公布了其調查結果，強調外部董事的作用。在此之后，獨立董事制度倍受重視，三大交易所也推出獨立董事的新標準以促進其作用的發揮。據經合組織(OECD)1999年的統計，美國獨立董事人數已占董事總數的62％。在英國，獨立董事制度也迅猛發展，據OECD的統計，英國獨立董事已占董事人數的34％，其他一些國家例如比利時、法國等也引入了獨立董事制度。