微軟收購雅虎：速戰速決或持久戰

2月11日，雅虎董事會正式回復微軟，稱微軟446億美元的方案“極大地低估了雅虎的公司價值”，尤其是其全球的品牌、全球受眾用戶、未來增長潛力、研發投入以及全球投資。

雅虎董事會說不，微軟接下來該如何辦呢?誠如鮑爾默約一周前給雅虎的信函中所言(此信函被業內稱為“與熊擁抱之信”)，“取決于貴公司的回復，微軟保留權利采取所有必要方法，以便讓雅虎股東有機會實現我們收購提議所包含的價值”。言下之意已經蠻清楚了，微軟不會輕易善罷甘休。看起來，一場戰爭烽火正燃!

是速戰速決，還是想打曠日持久戰?

微軟聘請了高盛和黑石擔當收購交易顧問，雅虎則搬出大摩和萊曼兄弟;微軟請了紐約盛信律師所，雅虎也請了敵意收購的高手Skadden Arps當法律顧問。 雅虎還剛剛請Roy Bostock接替Terry Semel擔任雅虎董事長，聽說此人也是美國西北航空的董事長(西北正在和三角航空談被并購)，擅長“賣”公司，且和大摩主席麥克是杜克校友和高爾夫球友。雙方均兵強馬壯，高參如云。

作為模擬演習，我為微軟設計了兩套方案:若想速戰速決，可能微軟會考慮提價;446億美元(即每股31美元)若不夠，是否考慮提到40美元一股(即總共560億美元)或31-40美元中間價?此方案的有利之處，是能讓雅虎董事會迅速接受，避免敵意收購將帶來的持久性。

弊端也顯而易見，首先是價格:且不說多出來的幾十億美元，自微軟宣布收購以來，其股價已跌10%上下，這意味著在現金+換股交易中，微軟的換股將要“加股”(即提價)，這還是在給雅虎報價提高之外、另外加上的。其次，一味加價而不知雅虎董事會的底線，勢必會加速微軟的跌價，反而使價格差距更大。

若方案一是“胡蘿卜”的話，方案二就是“大棒”了，即敵意收購。通常敵意收購在美國法律下有兩種途徑，要約收購和股東投票改選董事會。前者是收購方向被收購方股東明確提出收購的價格和條件及有效時間段，要約收購可以和杠桿式收購同時并用，這在美國上世紀80年代曾經風行一時，最知名案例是1989年的KKR收購Nabisco食品公司一案。

經過觀察、了解，我覺得微軟更可能采用“股東投票改選董事會”方法。按照雅虎公司章程第25條規定，股東提名董事會成員必須在上一年度股東大會開過一年之前90天、但不超過120天之間，向公司的秘書提出。雅虎上一年度股東大會召開時間，是2007年6月12日。據此推算，雅虎股東提出董事會改選的“窗口時間”，恰巧是在2008年2月13日到3月14日。從明天起，“窗口”就會打開......

依照雅虎公司章程，雅虎股東實施權利的門檻是股權比例達到15%。此外，雅虎章程禁止“股東一致同意行動”和“特殊股東會”，故只有年度股東大會可以改選董事會。而且，雅虎董事會可能從來沒預料有人會考慮敵意收購它，所以董事會成員選舉非“輪流式”。

微軟相比在“窗口”打開之后，須加緊做三件事:一，和雅虎大股東們聯系(資本集團、軟銀等)“套近乎”，希望他們接受微軟的方案或董事提名;二，不排除在市場上收購一些雅虎股票，作為“墊腳”的; 三，繼續和雅虎公司管理層和董not;事會溝通。

一場曠日持久的收購戰剛剛拉開帷幕，第一回合剛結束，雙方打個平手;第二幕，隨著我們春節結束長假準備開工，緩緩拉開。

雅虎董事會會如何抵御“敵意收購”?各方會如何支招?最后政府監管部門是否放行?第二回合有何結果?第三、第四回合呢?

互聯網史上兩家互聯網科技巨人硬碰硬的收購戰，好戲還在后頭呢!我在“紙上談兵”，在沙上模擬進攻、防守，也是在準備著，何時這種收購戰會在這里爆發。