活學(xué)活用，小女子三步搞定無賴高管

林琳芳今年24歲，曾在一家律師事務(wù)所擔(dān)任律師。父親是一家擁有600萬元資產(chǎn)的工藝品有限公司的董事長，工藝品公司共有股東五人，其中林董事長持有公司70％的股份。天有不測風(fēng)云，去年底，林董事長因肝癌不幸去世。

今年初，公司股東會和董事會依照公司章程規(guī)定進(jìn)行選舉，林琳芳接替了父親的董事長職務(wù)。為了適應(yīng)新的崗位，她自學(xué)企業(yè)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，摸索公司管理訣竅。就在林琳芳逐步適應(yīng)新的角色時，公司發(fā)生了一件意外事情。

5月下旬，公司經(jīng)理馬建(公司股東身份，持有公司5％的股權(quán))因酒后駕車導(dǎo)致車禍，造成二人重傷、一人輕傷。經(jīng)過公安部門認(rèn)定，馬建應(yīng)負(fù)全責(zé)，必須賠償受害人各項損失近60萬元。馬建感到個人無力承擔(dān)，向林琳芳提出申請，能否由公司幫助支付部分賠償費用。林琳芳召開股東會研究，大家一致認(rèn)為：馬建是私家車，發(fā)生車禍完全是其個人行為，所有賠償費用也只能由其個人支付。

面對股東會的決定，馬建公開表示不滿，并處處為難公司管理人員。鑒于其不良表現(xiàn)和個人對外負(fù)有較大數(shù)額債務(wù)的情況，林琳芳召開公司董事會，認(rèn)為馬建已經(jīng)不宣再擔(dān)任公司經(jīng)理，并依照公司章程和《公司法》第147條規(guī)定，經(jīng)全體董事一致同意，免去其經(jīng)理職務(wù)。此后馬建多次到公司鬧事，動輒以自己是公司股東為由，要求查閱公司的財務(wù)會計賬簿，經(jīng)常與新任經(jīng)理和公司技術(shù)、財務(wù)人員吵架，并無中生有地向稅務(wù)、工商、質(zhì)監(jiān)等執(zhí)法機(jī)關(guān)寫舉報信，舉報公司存在偷稅漏稅、生產(chǎn)假冒偽劣商品等違法行為，以致執(zhí)法機(jī)關(guān)經(jīng)常派員到公司調(diào)查核實。

面對馬建的所作所為，公司的其他幾名股東傷透了腦筋，要求召開股東會罷免馬建的股東資格或者將其持有的股權(quán)予以退回。然而，懂得法律的林琳芳心里很清楚，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，除非馬建自愿轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而放棄股東資格，否則，公司股東大會或者董事會既不能強(qiáng)制馬建轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，也不能在公司存續(xù)期間，強(qiáng)制將其持有的股權(quán)予返回。也就是說，公司雖然可以免去馬建的經(jīng)理職務(wù)，但無權(quán)罷免其股東資格。

難題擺到了林琳芳的面前。林琳芳知道事情到這了這個地步，只能依靠法律理性解決。在咨詢律師、法官和公司登記機(jī)關(guān)后，結(jié)合自己所掌握的法律知識，經(jīng)過深思熟慮，實施了分三步走的策略。

首先，穩(wěn)妥地邁出第一步：修改章程，明確股東權(quán)利義務(wù)。林琳芳按照《公司法》規(guī)定的程序，研股東會議，修改公司章程，明確規(guī)定股東必須服從分工、不得干擾公司正常經(jīng)營活動等相關(guān)義務(wù)，以及違反相關(guān)義務(wù)的賠償責(zé)任。為防止馬建阻礙股東會議召開，保證股東會決議的效力，林琳芳委托公證部門全程公證?？吹搅至辗歼@個陣勢，馬建心里產(chǎn)生幾分膽怯，沒有敢再惹事端，股東會議終于如期舉行，公司章程順利修改通過。

接著走出第二步：曉之以理，動員馬建轉(zhuǎn)讓股權(quán)。由于馬建的所作所為，已經(jīng)喪失了與其他股東合作的信任基礎(chǔ)，林琳芳委托法律顧問對其曉之以理，申明利害關(guān)系，建議其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。同時，表示愿意用較高價格購買馬建的股權(quán)，可以讓其在經(jīng)濟(jì)上得到實惠。然而，馬建拒絕了這一建議。

在萬不得已的情況下，林琳芳終于決定實施第三步：釜底抽薪，決議解散公司。由于公司股東均不同意與馬建合作，而馬建又拒絕轉(zhuǎn)讓股權(quán)，林琳芳再次召開股東會，提議解散公司，并就此進(jìn)行表決。在股東會上，林琳芳表示，由于個別股東的極端行為導(dǎo)致公司股東之間失去合作基礎(chǔ)，公司正常經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響。股東會一旦通過解散決議后，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用、繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，將按照各股東的出資比例進(jìn)行分配。公司解散后，相互信任的股東可以自由選擇對象，重新制定章程，另行成立一家新韻公司。

此時，馬建才真正感受到林琳芳的外柔內(nèi)剛，能力出眾。他心里很清楚，如果公司進(jìn)入解散清算程序，將沒有人愿意與自己合作，而且在經(jīng)濟(jì)上也得不償失。反復(fù)權(quán)衡后，他終于在林琳芳面前低下了頭，向全體股東道歉，并寫下保證書，檢討錯誤。鑒于馬建誠心認(rèn)錯，林琳芳顯示出寬宏氣量，主動做其他股東的思想工作，原諒了馬建，股東會暫不作出解散公司的決議。公司重新進(jìn)入了正常的經(jīng)營軌道。

編輯：長 安