活學活用，小女子三步搞定無賴高管

林琳芳今年24歲，曾在一家律師事務所擔任律師。父親是一家擁有600萬元資產的工藝品有限公司的董事長，工藝品公司共有股東五人，其中林董事長持有公司70％的股份。天有不測風云，去年底，林董事長因肝癌不幸去世。

今年初，公司股東會和董事會依照公司章程規定進行選舉，林琳芳接替了父親的董事長職務。為了適應新的崗位，她自學企業經營管理業務，摸索公司管理訣竅。就在林琳芳逐步適應新的角色時，公司發生了一件意外事情。

5月下旬，公司經理馬建(公司股東身份，持有公司5％的股權)因酒后駕車導致車禍，造成二人重傷、一人輕傷。經過公安部門認定，馬建應負全責，必須賠償受害人各項損失近60萬元。馬建感到個人無力承擔，向林琳芳提出申請，能否由公司幫助支付部分賠償費用。林琳芳召開股東會研究，大家一致認為：馬建是私家車，發生車禍完全是其個人行為，所有賠償費用也只能由其個人支付。

面對股東會的決定，馬建公開表示不滿，并處處為難公司管理人員。鑒于其不良表現和個人對外負有較大數額債務的情況，林琳芳召開公司董事會，認為馬建已經不宣再擔任公司經理，并依照公司章程和《公司法》第147條規定，經全體董事一致同意，免去其經理職務。此后馬建多次到公司鬧事，動輒以自己是公司股東為由，要求查閱公司的財務會計賬簿，經常與新任經理和公司技術、財務人員吵架，并無中生有地向稅務、工商、質監等執法機關寫舉報信，舉報公司存在偷稅漏稅、生產假冒偽劣商品等違法行為，以致執法機關經常派員到公司調查核實。

面對馬建的所作所為，公司的其他幾名股東傷透了腦筋，要求召開股東會罷免馬建的股東資格或者將其持有的股權予以退回。然而，懂得法律的林琳芳心里很清楚，根據現行《公司法》規定，除非馬建自愿轉讓其股權而放棄股東資格，否則，公司股東大會或者董事會既不能強制馬建轉讓其股權，也不能在公司存續期間，強制將其持有的股權予返回。也就是說，公司雖然可以免去馬建的經理職務，但無權罷免其股東資格。

難題擺到了林琳芳的面前。林琳芳知道事情到這了這個地步，只能依靠法律理性解決。在咨詢律師、法官和公司登記機關后，結合自己所掌握的法律知識，經過深思熟慮，實施了分三步走的策略。

首先，穩妥地邁出第一步：修改章程，明確股東權利義務。林琳芳按照《公司法》規定的程序，研股東會議，修改公司章程，明確規定股東必須服從分工、不得干擾公司正常經營活動等相關義務，以及違反相關義務的賠償責任。為防止馬建阻礙股東會議召開，保證股東會決議的效力，林琳芳委托公證部門全程公證。看到林琳芳這個陣勢，馬建心里產生幾分膽怯，沒有敢再惹事端，股東會議終于如期舉行，公司章程順利修改通過。

接著走出第二步：曉之以理，動員馬建轉讓股權。由于馬建的所作所為，已經喪失了與其他股東合作的信任基礎，林琳芳委托法律顧問對其曉之以理，申明利害關系，建議其轉讓股權。同時，表示愿意用較高價格購買馬建的股權，可以讓其在經濟上得到實惠。然而，馬建拒絕了這一建議。

在萬不得已的情況下，林琳芳終于決定實施第三步：釜底抽薪，決議解散公司。由于公司股東均不同意與馬建合作，而馬建又拒絕轉讓股權，林琳芳再次召開股東會，提議解散公司，并就此進行表決。在股東會上，林琳芳表示，由于個別股東的極端行為導致公司股東之間失去合作基礎，公司正常經營活動受到嚴重影響。股東會一旦通過解散決議后，公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用、繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，將按照各股東的出資比例進行分配。公司解散后，相互信任的股東可以自由選擇對象，重新制定章程，另行成立一家新韻公司。

此時，馬建才真正感受到林琳芳的外柔內剛，能力出眾。他心里很清楚，如果公司進入解散清算程序，將沒有人愿意與自己合作，而且在經濟上也得不償失。反復權衡后，他終于在林琳芳面前低下了頭，向全體股東道歉，并寫下保證書，檢討錯誤。鑒于馬建誠心認錯，林琳芳顯示出寬宏氣量，主動做其他股東的思想工作，原諒了馬建，股東會暫不作出解散公司的決議。公司重新進入了正常的經營軌道。

編輯：長 安