我國銀行業外資并購的經濟學分析

摘 要：近年來，外資為進入中國銀行業，大力實現其低成本擴張和本土化發展戰略，紛紛參股并購中資銀行，這給中國銀行業的發展，既帶來了機遇也帶來了挑戰。本文從經濟學角度分析外資并購中資銀行的行為，指出應盡快解決外資并購中存在的問題，并從銀行和政府兩個不同角度提出相關建議。

關鍵詞：外資并購；銀行業；規模經濟；協同效應

中圖分類號：F832.2 文獻標識碼：A 文章編號：1003-5192(2008)02-0050-05

Economic Analysis of Foreign-capital Merges in Our Banking Industrial

CHEN Xing-shu， ZUO Xiao-ting

(Chongqing Technology Business University， Chongqing 400067， China)

Abstract:Foreign-capitals realize low cost dilation and localization development strategy energetically recently， joins share numerously and confusedly buys the middle money bank together， with the purpose on entering our banking industrial. It gives China development of banking， but both have brought about opportunity and challenge.

Key words:foreign-capital merges;banking industrial; scale economy; coordination effect

1 引言

進入21世紀以來，在中國經濟最核心的金融領域，外資并購事件不斷涌現。2002~2004年，外資并購中資銀行事件連續3年上榜中國并購交易網的“中國十大并購事件”，成為當年我國金融乃至經濟改革領域的焦點。2002年有“新橋投資收購興業銀行股權”，2003年有“恒生銀行、新加坡政府直接投資有限公司、國際金融公司聯合收購興業銀行股權”，而2004年英國匯豐銀行以144.61億元收購交通銀行19.9％的股份成為交通銀行第二大股東，更是登上當年中國“十大并購事件”的榜首。這些并購事件，深刻影響著國內銀行業的經營模式和競爭格局。

2 我國銀行業外資并購的特征分析

2.1 從并購資金規模及股份比例分析

從并購資金規模及股份比例來看，絕大多數進入者是為了實現戰略進入。截至2004年底，中資銀行業金融機構利用外資總額達到31.86億美元，并且單筆并購交易的資金額一般是幾億或幾十億元人民幣。在以上外資進入中，最有分量的并購是2004年8月匯豐銀行以144.46億元人民幣入股國內第五大商業銀行—交通銀行，并成為交通銀行的第二大股東。除此之外，2004年5月美國新橋投資以12.34億元人民幣收購深圳發展銀行17.98%股份并成為深發展的第一大股東，這是第一家外資成為入資銀行第一大股東的中資銀行并購案^[1]。通過這些并購交易，國際巨頭獲得了在中國這個新興市場的戰略進入，為后期更多地進入中國市場打下了基礎，并積累了豐富的中國市場經營經驗。

但是，從總體上看，由于銀監會頒布的《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》規定，單個外資銀行持股比例不得超過20%，累計外資入股比例不得高于25%的限制^[2]，以及我國絕大部分的銀行業資源掌握在四大國有商業銀行手中，目前外資對進入這些中資銀行的興趣還十分有限，并且已有的進入也基本是戰略試探及積累市場經驗的需要，真正大手筆的動作尚不多見。

2.2 從參股方式分析

綜觀外資參股中資銀行的種種方式，我們發現國內商業銀行在提高資本金方面有著迫切需求。除深圳發展銀行、上海浦東發展銀行、民生銀行三家上市銀行是采用國有股及法人股協議轉讓方式外，其他銀行均采用增資擴股方式來增加資本金，顯示出以期通過補充資本金來提高資本充足率的迫切需求^[3]。深發展、浦發和民生銀行雖然也有增資的需要，但是礙于國有股與法人股的非流通性，最終只能采用國有股及法人股協議轉讓方式，而且這三家銀行的資本充足率都比較接近《巴塞爾協議》所規定的標準。

從這一點上可以看出，在國家對銀行業抓大放小、只向四大國有商業銀行充實資本金的既定政策之下，中小商業銀行面臨著充實資本金的緊迫任務和壓力。當然，引入戰略性外國投資機構、改善公司治理結構和銀行管理也是這些中小商業銀行在市場化生存壓力下極為關注的方面。

2.3 從接受入股的中資銀行主體上分析

從接受入股的中資銀行主體上看，目前并購的中資銀行基本都是我國資產質量、業務發展形勢良好的中小商業銀行。通過這些并購，外資銀行實現了進入中國金融市場的第一步。

截至2004年初，在12家外資參股的中資銀行中，全國性的股份制商業銀行和地方性的股份制銀行各有6家，其中已上市的銀行有3家。根據中國人民銀行研究生部2003年對全國126家商業銀行的排名，這12家外資參股的銀行均名列前茅—所有者權益排名均位于前25名，資產排名位于前31名。從并購的中資銀行的地區分布來看，經濟發達的長三角、珠三角及北京的商業銀行構成了中資銀行的主要組成部分，而西部地區的銀行主要為業務良好的中心城市商業銀行。在2003年GDP總量中，東、中、西部所占比例分別是61%， 26%， 13%。相應的，東、中部地區也是金融資源的主要集中地帶。人民銀行貨幣政策分析小組撰寫的《2004年中國區域金融運行報告》顯示：到2004年底，我國東、中、西部全部金融機構本外幣各項存款余額占全國的比重分別為63.9%， 18.1%和15.3%，貸款余額占的比重分別為61.6%， 19.1%和16.0%。

同時，外資也沒有放棄對國內西部銀行市場的爭奪。在西部，外資銀行的策略是以中心城市為主，進而向周邊輻射的策略。外資參股的中資銀行的分支機構大多分布在東部、中部地區以及西部的重要城市(如重慶、成都、西安)正反映了這一點。

其次，這些外資進入的銀行基本都屬于目前我國業務狀況開展較好的中小商業銀行，由于不具有四大國有商業銀行的規模和體制資源優勢，競爭壓力迫使這些銀行樹立自己的經營特色、培植核心競爭力，向客戶提供特色化、高附加值的產品和服務。與這些逐漸市場化的中資金融機構合作，一方面二者相對比較容易找到對接點，另外一方面，外資金融機構可以從中獲得豐富的中國現代金融產品和服務經營的經驗。 

2.4 從出資參股的外資金融機構分析

從并購的外資金融機構來看，其中多數是以銀行為主業的金融集團，如花旗銀行、匯豐銀行。另外投資銀行也占有一定比例，如美國新橋投資集團、新加坡政府直接投資有限公司等。

從參股比例看，最終實現有效話語權是外資的主要選擇，即使目前受政策所限，外資金融機構在入股的中資銀行中還不能實現足夠的控制力。投資協議顯示，外資將在9家入資銀行中取得控股或相對控股地位。其中，美國新橋投資集團己經成為深圳發展銀行的第一大股東，并且已經更換了該行的董事長和行長。根據合資協議，荷蘭ING集團將在北京銀行15人的董事會里獲得兩個席位，并且ING將派出4名工作人員到北京銀行擔任重要職務，具體包括兩名董事(其中一位出任副行長)和兩名中層部門經理。

從外資機構在中國金融市場的全部并購活動看，間接實現金融多領域混業經營是外資的既定策略，這也符合外資金融機構本身的經營范圍和戰略利益所在。

3 外資銀行并購的經濟學分析

3.1 外資并購中資銀行協同效應

協同是指取得有形與無形利益的潛在機會以及這種潛在機會與公司能力之間的緊密關系。所謂協同效應是指并購后的總體效益要大于兩個企業效益的算術和，即1+1＞2。協同效應包括經營協同和財務協同。經營協同效應：即并購給企業經營活動的效率方面帶來的變化和效率的提高所產生的效益。如規模經濟、實現優勢互補，增強綜合實力等。財務協同效應指企業并購后，稅法、會計處理的慣例、投資理念會發生變化，幫助企業取得財務協同效應^[4]。

眾多的學者與流派都曾對兼并收購的協同效應進行過深入探討。其中日本著名企業戰略問題家伊丹廣之在其專著《啟動無形資產》一書中的觀點較有代表性。他把協同效應分為兩塊:由規模經濟而帶來的效益為互補效應；而由企業的獨特資源—無形資產，如技術專長、品牌、聲譽、企業形象、學習能力等的使用所產生的效益才是真正的協同效應。因此，對于跨國銀行而言，僅僅識別出通過兼并收購可能產生的機會，哪怕是識別出許多可以通過兼并收購共同開展的業務與共享的技能，都是遠遠不夠的，還應該對自己的管理能力有一個清醒而深刻的認識，對自己應該追求的目標做出明智的選擇，才能實現兼并收購活動的協同效應。例如2000 年9 月美國大通曼哈頓(Chase Manhatten) 與摩根財團(J.P.Morgan) 合并，就絕非簡單地追求擴大規模，而是充分考慮了雙方合并后的協同效應，通過全方位的互補來實現一場根本性的股東價值革命(見表1)。

3.2 從規模經濟分析銀行外資并購

3.2.1 銀行外資并購產生的規模經濟與規模不經濟

20世紀80年代以來銀行業的兼并風潮涌現，進入90年代后，國際銀行業并購浪潮一浪高過一浪，甚至出現了超級大銀行的趨勢。一些國際著名大銀行紛紛展開并購活動，如東京銀行與三菱銀行并購案、大通銀行收購化學銀行案以及瑞士銀行與瑞士聯合銀行并購案，都曾轟動一時。實踐表明，這些銀行合并后的經濟效益都有所提高，表現出較強的規模效益。實力雄厚的大銀行可能會在激烈的競爭當中分享由競爭所帶來的規模經濟效益，實力不濟的銀行則可能因競爭過度而走向規模不經濟。銀行競爭、壟斷的主要手段是兼并，兼并的結果是超級大銀行不斷涌現。

從表2可以看出，80年代以來，世界各大銀行接受存款機構的數目明顯地下降了，規模集中程度則普遍的上升，與此同時，分支機構也普遍削減。主要的例外是意大利、美國和日本等在取消對設置分支機構的限制方面表現得很慢，或只是最近才這樣做的國家。這充分地表明了世界銀行業通過兼并收購以追求規模經濟的大趨勢。

既然銀行規模效率所要求的規模是有一定限度的，為什么兼并活動仍然如此活躍呢？原因之一是，盡管銀行業并購浪潮十分猛烈，但是進入90年代以來，全球銀行體系總體上集中程度并不明顯，這說明銀行兼并與集中主要反映在中小銀行的重組與合并上，對于大銀行來說，其原有規模已經足夠，進一步擴大的余地已經很小了。導致全球金融市場超級大銀行不斷出現的另一個原因是，進入90年代以來，隨著金融自由化、國際化以及工業組織結構的創新，銀行技術發生了深刻的變化。特別是電子通訊技術和計算機技術在銀行業的廣泛應用，使銀行規模效率所要求的規模邊界也相應擴大了。

3.2.2 我國銀行業外資并購的規模經濟分析

在我國銀行體系中，四大國有商業銀行處于高度集中地位。據1997年的數據計算，四大國有商業銀行的集中度和集中系數分別為79.11和

435.63，這兩個數字的含義是，國有商業銀行市場占有份額達到整個市場份額的79.11%，其資產規模為整體金融機構平均規模的435.63倍^[5]。這充分說明國有商業銀行在國內金融體系中的絕對壟斷地位及我國銀行業規模的巨大差異或不均衡程度。因此，市場結構呈現出一種國有獨資商業銀行行政型的高度壟斷狀態，而與這種國有獨資商業銀行壟斷格局相對應的是金融資產配置結構與經濟結構嚴重不對稱。截至1999年末，非公有經濟對GDP的貢獻已上升到63%，在工業增加值中已經上升到74%，國有經濟分別下降到37%和36%，但國有經濟卻占用了70%的信貸資產，非公有經濟僅僅獲得30%的信貸資產。

如果進行國際比較，雖然我國產業的集中程度遠遠低于西方市場經濟發達國家，然而金融業集中程度則超過任何一個西方工業化國家。表3是對西方幾個主要發達國家銀行分支機構擁有數與中國的四大國有商業銀行分支機構擁有數的比較。

由表3可見，西方發達國家每家銀行平均擁有的分支機構，美國不到30家（雖然美國采取的是單一行制，但我們從這些國際比較中仍然可以得到一些啟示），日本僅為155家，前聯邦德國為164家，加拿大為674家，中國則達3880家。顯然，西方發達國家銀行分支機構少于我國四大國有商業銀行，但這并不說明這些國家金融產業不如我國發達，學術界大量論證及經驗也已充分說明了這一點。

4 我國銀行業外資并購的路徑及策略選擇

4.1 政府應采取的對策

（1）完善我國的并購法律。當務之急是要修訂、完善有關的法律、制度。我國目前有關并購的立法已有一些，但很不完善。主要表現在:規范的法律效力層次較低，大部分不屬于法律的層次;立法的內容都不完備，許多內容都沒有規定，如有關并購雙方的權利義務、法律責任等方面；法律規范之間互相矛盾，缺乏協調性；立法規定過于簡單，缺乏可操作性以及繁瑣、復雜的審批程序，影響外資并購的進程^[6]。為此，必須完善企業并購的立法，借鑒西方市場經濟國家有關并購立法的成功經驗，制定一部統一的《企業兼并法》。

（2）制定《反壟斷法》，建立統一的競爭法體系。我國至今尚無一部適應市場經濟發展的《反壟斷法》來限制壟斷。加入WTO 以后，隨著改革開放步伐的加大，外資涌入，控股某一行業進而實現其行業壟斷，已成為外商來華投資的重大策略之一。為了有效地規制外資并購行為，應當盡快制定我國的《反壟斷法》來限制和阻止壟斷的形成。具有我國特色的反壟斷法的框架體系，其內容應包括: ①壟斷控制制度；②經濟力量過度集中的阻止制度； ③橫向限制和縱向限制規制； ④不公正交易方法與歧視規制。此外，外資并購時，還可能會使用商業賄賂、非法融資、欺詐舞弊等不正當的競爭行為，為此，我們應當完善現有的《反不正當競爭法》，并在此基礎上，逐步建立和健全我國統一的競爭法體系。

（3）成立跨國并購機構。從世界各國的情況來看，銀行跨國并購的受理機關一般都是專門的反壟斷機關，如在美國是司法部反托拉斯局和聯邦貿易委員會，在德國是卡特爾局。而目前我國尚沒有一個具備這種職能的機關，遇到問題只能由工商行政管理機關和行業主管機關部分協調解決。因此，成立一個具有我國特色的跨國并購機構很有必要。設立這樣一個新的機構有益于我國與國際社會的通行做法相銜接，另一方面也有利于維護市場競爭秩序。

（4）大力發展和完善各種中介機構。目前，在外資金融機構并購中資銀行的業務中，國內中介機構作用很小，主要原因是力量不足，表現為規模小、經驗不足和不規范。要充分發揮其作用，一是要加快發展，增強實力；二是要學習和借鑒國外相關機構的經驗，提高專業服務水平；三是要與國外大中介全面合作，包括中介業務互補合作和產權并購重組，以適應外資金融機構并購中資銀行活動的需要。

4.2 銀行應采取的對策

外資參股、并購中資銀行是我國銀行業發展的一個趨勢。因此，國內銀行應積極尋求與跨國銀行的合資合作。外資金融機構急于進入中國金融市場，一般會向中資銀行提出相對優厚的并購條件。但在實際操作中，由于中資銀行存在著產權模糊、治理結構不合理等制度性缺陷，加之中資銀行普遍缺乏跨國經營經驗、不熟悉國際慣例，往往最終會失去主動權，失去一部分應有的利益。中資銀行要變被動為主動，應從以下方面考慮:

（1）從發展戰略高度選擇外資對象。外資對象的選擇，要從有利于提高市場競爭力，優勢互補的角度進行，特別是在市場規模、服務能力、財務狀況、業務重心等經營要素方面要具有一定的互補性。如浦東發展銀行在引入花旗銀行時的第一個戰略合作項目，就是利用花旗銀行的信用卡業務優勢成立信用卡業務發展部，而這正是浦東發展銀行的劣勢所在。

（2）按照市場定價原則要求對價與補償。如何運用市場定價原則轉讓股份、引入戰略投資者是中資銀行的一項重要課題。商業銀行的價值既不能簡單地以資產質量、盈利能力等通常的財務指標作為衡量標準，也不能單純參照普通上市公司以凈資產定價的方法來計算，而更重要是體現在其戰略地位及發展前景上。

（3）在有資源和市場優勢的領域進行有條件的合作。在外資參股、并購中，國內銀行要知己知彼，利用收購方與其競爭對手的競爭提高自己的身價。此外，在外資并購中要直接提出對技術和市場的要求，從而獲得對方的某些技術，并進入發達國家市場，以實現雙贏^[7]。

（4）學習和掌握一些基本的反并購策略。反并購策略對于銀行的長期發展，特別是爭取合理的出價，尤為重要。此外，對于引資后的控制權問題，如高管人事安排、發展理念抉擇等，在并購中都要事先謀定，同時要講究方法和技巧。

參考文獻：

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