金融不良資產處置評估實務中的若干問題

[摘要]自《金融不良資產評估指導意見》發布以來，根據執業中存在的種種疑惑與爭議，筆者進行了一定范圍的歸納和分析，作為引玉之磚，試圖對進一步完善《金融不良資產評估指導意見》，以及對執行金融不良資產評估的業務操作等有所啟發和提示。

一、評估范圍和對象的理解和確定誤區

評估范圍和對象，即“評估什么”這一問題，是所有評估業務首要明確的基本事項。具體到金融不良資產評估，明確金融不良資產評估的范圍和對象，顯得更為重要。這里的不良資產與非優質資產并不是同一概念，前者主要涉及債權債務范疇，后者主要涉及對企業資產質量的判斷結果。在金融領域，不良資產特指不良貸款，其外延包括“五級分類”框架內的銀行持有的“次級、”“可疑”及“損失”三類貸款。在專門化處置金融不良貸款公司（AMC）存在的情形下，AMC通過政策和商業途徑獲取的金融不良債權，僅僅是經營主體的變化。兩者均不涉及非金融企業正常經營活動過程中形成的債權債務關系。

金融不良資產的表現形式比較復雜，有些是信用債權；有些是有對應資產的擔保債權；有些是從其他持有者手中接管或收購的實物資產、股權資產或其他資產。其復雜的表現形式，使明確并準確確定評估對象變得十分困難，有時還會存在爭議。在很多場合下，難以明確評估的到底是債權、還是相關債權所對應的資產。因此就成為在很多場合下表面明確、實際難以確定的評估對象。同時，對評估對象的主觀臆斷也會曲解評估范圍和對象。主要有：一是當采用“間接方式”，即：通過估算擔保實物處置變現凈值反映不良貸款的預計可回收價值時，金融不良資產并不必然說明對應的擔保實物的資產質量的“不良”，尤其是房地產。而評估實務往往將本屬優良的資產，變現處置回收價值可能遠大于債權本息數，因混淆或誤解“不良資產”的“貸款”范疇，而以“折扣”方式予以估值，結果導致不良資產處置回收額遠遠高于評估值。二是當采用“直接方式”，即：直接估算債權本身的變現凈值反映不良貸款的預計可回收價值時，兩個方面決定了其價值，即金融不良資產債權市場（這時更像市場法評估）和債務人本身的償債能力、償債意愿。這種情況下，“不良”集中體現為債務人的信用和能力兩個方面，而與金融不良資產債權市場并沒有多大關系。而評估實務要么將本來源于不良資產債權市場處置回收比例分析為債務人的信用和能力；要么將本來源于債務人的信用和能力回收比例套用資產債權市場處置回收比例予以估值，結果導致自身不能解釋評估值的現實。

關于評估范圍和對象的實務問題主要有兩個方面。一是沒有明確說明評估或分析的對象。金融不良資產評估業務的評估對象一般存在兩種：債權本身；用以實現債權清償權利的實物類資產、股權類資產和其他資產（往往因受到限制、無法實施必要評估程序）。而在報告書中幾乎都是因受到限制、無法實施必要評估程序的用以實現債權清償權利的實物類資產、股權類資產和其他資產。這樣，因沒有明確說明評估對象，在瑕疵事項的揭示中，不能說明究竟是何種原因產生的瑕疵。二是沒有對債務連帶責任人償債能力進行分析。金融不良資產評估業務和分析業務中的范圍，不但應包括債務人本身，也包括債務連帶責任人，具體包括有效保證期內的貸款保證方、提供物權擔保（抵押、質押等）的第三方、承債式兼并方和其他責任關聯方等。債權資產價值分析除調查債務人經營情況、財務情況、資產狀況、企業信用等外，應當調查債務人責任關聯方的經營情況、財務情況、資產狀況、企業信用等，這是“債權資產價值分析業務”分析范圍的具體要求。

二、價值類型、評估方法問題

根據《金融不良資產評估指導意見》，“清算價值”是指資產在強制清算或強制變現的前提下，變現資產所能合理獲得的價值。在需要將持有的金融不良資產在短時間內強制清算或變現時，可以采用“清算價值”，不難理解，該“清算”的關鍵因素是“時間”。在實務中，根據時間的長短，又可分為強制清算、有序清算、續用清算。三者在時間上是遞進的，即根據變現的時間長短，依次為續用清算、有序清算、強制清算。在評估實務中，應充分體現這種依時間而區分的價值類型。

強制清算——假設債務企業或資產在短期內將被強制出售，以出售所得償還現有債務，在此情況下，考慮資產要在短期內快速變現，其評估價格一般低于正常價格。一般適用于關停企業或即將進入訴訟償債的企業。采用假設清算法時，應當依據國家對人員、稅收的相關規定，考慮所有可能優先支付、償還的債務后，被評估債權持有人分享可以用于償還債務的資產。有序清算——假設債務人以現有資產出售償債，但資產的出售不是立即的，而可以允許在一定時間內出售，在此情況下，資產價值不會因為要立即變現而損失較大，其評估價格一般也低于正常價格。一般適用于半關停企業。續用清算——雖然假設企業準備以現有資產償還現有債務，但企業仍處于持續經營狀態，真正對企業進行清算的可能性很小。此時，企業一方面可以用現有資產償還債務；一方面還可以用經營新增收益清算債務。在此情況下，企業的資產處于充分有效狀態，對企業用于償還債務的資產進行價值估算時，一般采用正常價格，不考慮因為變現而產生的折扣，主要適用于持續經營企業。

在評估實務中，一是沒有明確企業狀況——屬于持續經營企業、半關停企業、關停企業或即將進入訴訟償債的企業。簡單化“假設清算法”，得出格式化的評估結論，即評估價格低于正常價格，使得評估結論與債權處置結論的較大偏離。二是同屬于“清算”范疇，企業或資產在被出售的時間不同，其評估價格當然不同，但未分析或未設定清算類型，簡單化固定比率得出同一種評估結論，也使得評估結論與債權處置結論的較大偏離。三是盡管對于債權持有方（比如AMC）來講，受政策限制和經營所需，需要在短時間實現債權權利，但對于評估來講，畢竟屬于假設范疇，在沒有分析債務人現狀進而做出假設的前提下，采用同一折扣比例確定評估價值，更使得評估結論與債權處置結論的較大偏離。

三、假設清算法下固定資產評估問題

評估實務中，運用假設清算法評估有效資產價值時，對固定資產（比如設備）而言，尤其是強制清算價格下，已經不具有持續使用前提，不應以基于“持續使用前提”下的“重置價格”確定其價值，即市場價格加計運費、安裝調試費的思路作價。應以銷售途徑確定“二手”設備價格扣減銷售費用的思路。道理很簡單，既然采用假設清算法，設備采用“重置成本法”是否矛盾？

在假設清算的前提下，如果假設的是債務企業以其擁有資產變現償還債務，定義價格標準應當是資產的變現凈值，而不是資產的重置凈值。在多數情況下，資產（尤其是設備）的價值并不取決于購建支付，而是取決于資產的效能，這就是重置成本法以“持續使用”為前提的道理所在。而在定義為資產的變現凈值時，考慮的已經不完全是資產的效能，更多考慮的是資產的剩余價值，也考慮資產變現的市場因素。

在金融不良資產處置評估實務中，多數評估機構評估設備時，以重置成本法評估得出凈值，然后考慮折扣率的做法，值得商榷。如果說重置成本法評估得出的凈值，就是該設備二手價格的話，至少應考慮其不持續使用時設備的市場因素，在此基礎上考慮變現時間限制的折扣。

四、假設清算法下無效資產確認問題

假設清算法下無效資產的確認，很大程度上并不是評估師的專業判斷范疇，而是法律范疇的問題。更不妨說是根據現行法律法規確認“有效”范圍。

（一）關于劃撥土地是否可以作為有效資產

2003年4月16日，最高人民法院公布法釋〔2003〕6號文《關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復》第一條規定：“破產企業以劃撥方式取得的國有土地使用權不屬于破產財產；在企業破產時，有關人民政府可以予以收回，并依法處置。”

該條規定直接產生了國有劃撥土地使用權由國家（政府）收回組織出讓，形成讓與人——土地使用權人，而土地上的建筑物、其他附著物由破產清算組（或管理人）處分拍賣或變賣，形成另一個讓與人——房屋所有權人。

在《破產法》與《房地產管理法》就房產轉讓出現沖突時，《房地產管理法》為普通法，《破產法》為特別法，根據特別法優于普通法的原則，應適用《破產法》的規定，由破產清算組（或管理人）依法處分破產財產，而不能生硬地理解《房地產管理法》的規定。

在評估處理中，應具體分析土地處置時債務人權益分享額（含補償性質的權益），進而估算扣除優先支付或償付額后，債權人依債權份額分享的權益，得出債權實現的回收價值。

（二）擔保或抵押標的物

《國有企業試行破產有關財務問題的暫行規定》中明確，依法生效的擔保或抵押標的不屬于破產財產，擔保物的價款超過其所擔保的債務數額的，超過部分屬于破產財產。這樣理解為超過部分屬于償債資產，可能更符合實際情況。

（三）公益福利性設施

《國有企業試行破產有關財務問題的暫行規定》中明確，企業的職工住房、學校、托幼園（所）、醫院等福利性設施，原則上不計入破產財產，但無需續辦并能整體出讓的，可計入破產財產。這種情形下，企業整體變現的和不能整體變現的，應當分別處理。

（四）職工集資款

從股權和債權性質上看，屬于借款性質的職工集資，視為破產企業所欠職工工資處理，是符合實際情況的。而對屬于投資性質的，職工自然成為股東，從清償順序看，有效資產在償付債務、支付費用后的剩余，可以由優先股東和普通股東按法定順序和比例分享。而不屬于股東權益評估的不良資產評估（評估的是負債），并不涉及股東的權益的估算。

（五）安置職工費用確定問題

國務院關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業有關問題的補充通知（國發[1997]10號1997年3月2日）安置破產企業職工的費用，從破產企業依法取得的土地使用權轉讓所得中撥付。破產企業以土地使用權為抵押物的，其轉讓所得也應首先用于安置職工，不足以支付的，不足部分從處置無抵押財產、抵押財產所得中依次支付。破產企業財產拍賣所得安置職工仍不足的，按照企業隸屬關系，由同級人民政府負擔。

職工安置費標準，原則上按照破產企業所在試點城市的企業職工上年平均工資收入的３倍計算。破產企業離退休職工的離退休費和醫療費由當地社會養老、醫療保險機構負責管理。破產企業參加養老保險、醫療機構基金社會統籌的，其離退休費、醫療費由所在試點城市社會養老、醫療保險機構分別從養老保險、醫療保險基金社會統籌中支付。沒有參加養老、醫療保險基金社會統籌或者養老保險、醫療保險基金社會統籌不足的，從企業土地使用權出讓所得中支付；處置土地使用權所得不足以支付的，不足部分從處置無抵押財產、抵押財產所得中依次支付。

五、中介及清算費用的確定問題

評估領域中，對量化十分困難的參數，應當有一個處理的思路。市場化的中介及清算費用的確定，是十分復雜的。評估機構在采用假設清算法對債權可回收金額進行評估時，涉及中介及清算費用的確定，是強化考慮因素，還是強化結果的合理與準確；是強化一般費用水平、還是強化特殊支付標準，是必須考慮的問題。

對此，評估機構往往面臨取高取低的質疑。目前，中介及清算費用不存在市場化的標準，也沒有規定的收費規范，更無法預計未來支付的數額。在這種情形下，對評估行業來講，可以通過統計歸納得出經驗數據，但對于個體機構來講，寥寥項目，如何能夠形成一個經驗數據，是所有評估機構的尷尬。強化中介及清算費應考慮因素，不失為一種途徑。在充分考慮中介及清算費應考慮因素基礎上，定性確定一個取值范圍，提請報告使用者充分關注，是一種實事求是的做法。

六、披露問題

債權價值分析結論，應明確說明價值評估報告與價值分析報告的區別，關鍵是結論的準確性以及在使用中的參考作用的大小。

價值分析結論是在無法實施必要的評估程序的限制條件下形成的專業意見，作為處置債權的參考依據，其作用降低，報告書中，應明確說明該事項。以使監管方了解分析結論存在的瑕疵，并充分理解分析結論實現價值與分析結論本身價值可能存在的差異。

鑒于該情況，在特別事項說明中，評估機構應確信并披露：盡管受到限制，無法履行必要的評估程序，但受到的限制不會影響其獨立性、公正性和價值分析結論的合理性等類似內容。

根據《金融不良資產評估指導意見》，評估師應當建議委托方在參考價值分析結論的基礎上，結合資產處置方案及資產處置時資產狀況和市場狀況等因素，進行合理決策，以使資產管理公司靈活使用價值分析結論提供合法、專業的依據。

(作者單位：中國資產評估協會)