法律問答

持有多少股份可控股？

編輯同志：

您好！我是學校的的一名教師，有件事情搞不明白。想煩請你解釋：我們學校于去年新造一艘客運船，總造價八十萬元，學校出資四十萬元，個人集資四十萬元（八個人，各五萬元），學校運營良好。今年，學校決定組建客運有限公司。特咨詢：校方持有四十萬元股份是否可以控股，可否讓校長或其他代理人員為公司董事長。謝謝！

云南昆明 莫先生

答：莫先生，您好！控股有兩種，一種是絕對控股，即持有公司51％以上股份；一種是相對控股，雖然持股不到51％，但是由于其他股份分散導致該股東持有較少的股份也有絕對控股股東的影響力，如上市公司的大股東只要持有20-30％甚至更少的股份即可控股。因此，在你們公司，校方是否控股取決于個人股東是否團結，因為校方持股50％比較尷尬。校方是否能委任董事長也取決于此。

股東超投部分可否作債權投入？

編輯老師：

你好！請問，在公司設立時，股東將其投資一部分作為資本金投入，一部分作為債權投入，有沒有相關的法律規定？比如，一企業整體改制（吸收外來股東），原股東將該企業作價1000萬，但其中只約定500萬為投入的資本金，另500萬作為對新設公司的債權投入。另請問，如果是以不可分割的實物資產（或無形資產）投入，還能不能將其價值作如上的分設投入呢？

寧夏銀川 李女士

答：只要其他股東均同意可以以一部分作為出資，一部分作為債權投入。但如果是不可分割的資產則很難操作，因為資產投入須過戶方可，當然也可將此資產過戶公司，另外約定將超出出資部分作為債權。

股東意見不合如何終止企業？

編輯先生：

你好！我在2000年與一位股東合伙設立了一家私營企業，我與他的出資比例各為80%與20%，營業至今，一直屬于虧損狀態，且雙方之意見經常無法達成一致。我經考慮再三，現欲將公司關閉，但他持否定意見。請問，在這種情況下，我應當采取什么辦法盡快終止以上合伙企業，以避免更多的虧損。盼復！謝謝！

山西原平 劉先生

答：由于您持有公司80%的股份，您可以按照公司章程的規定，由股東會決議決定解散公司，依法清算，分配公司剩余財產。當然您應當先與他協商，畢竟只有你們兩個股東，如果他堅持營業下去，也可以要求他受讓你大部分股份，你只象征性地保留一些股份以維持公司的繼續存在。

股東是否可以做一些特別約定？

編輯同志：

您好！我是一名政府管理人員，在工作中遇到一些有關《公司法》的問題，苦于沒有答案，望能賜教。

1、《公司法》是否為嚴格的法定法，也就是說，在《公司法》規定之外，只要和《公司法》不沖突，股東是否可以做一些特別約定。如：優先股、降落傘計劃、毒丸條款等。

2、股份有限公司和有限責任公司在實際操作和運行上有什么不同處？

望能早日得到您的指點。切切！

山東青島 胡先生

答：胡先生：您好！現對您的問題簡答如下：

《公司法》嚴格地說是法定法，很多規范都是強制性的，當然其中也有一些授權性的和任意性的規范。任何違反強制性規范的約定都可能歸于無效，不受法律保護。如優先股，因為《公司法》明確規定了同股同權原則。再如毒丸條款，亦如此。而不與強制性規范沖突的約定則是可以的，如上市公司的章程往往作出很多《公司法》所沒有的約定。再如降落傘計劃，完全可以歸入公司福利制度或者激勵機制。

有限公司與股份有限公司有很多不同之處，如設立時實體要求和程序要求均不同，再如在公司運作中，股份公司的股東大會要強一點，有限公司的股東會則相對弱一點，董事會有時也是這樣。