私募股權投資下財務盡職調查工作的注意點

一、財務盡職調查工作主要關注點

1. 股權問題:中小型高科技企業在股權問題上通常存在股權單一，股本較小、股本結構不理想。

2. 資產問題:資產規模偏小，資產結構不合理，有形資產較小，無形資產較多，流動資產不足。也就是我們通稱的“輕資產”。

3. 財務問題:規范與監督，這是我們在實際調查中發現比較棘手的問題。主要表現在缺乏健全的財務制度;缺乏合格的財務人員;缺乏有效的財務管理手段;財務內控不健全。應重點核實企業的資產和負債情況，厘定凈資產以及利潤的真實性。對企業存在的問題要完整的揭示，避免風險。

4. 團隊建設:創業團隊單薄，骨干隊伍不穩定，員工激勵機制未形成，企業文化建設空白。

5. 市場營銷模式:缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網絡，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。

6. 今后發展目標定位問題:缺乏明確的長遠的發展目標，缺乏明確細分的企業定位。

二、 財務盡職調查報告撰寫總結

1. 綜合來看，盡職調查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對于細節的關注。

2. 財務盡職調查報告和審計報告不同，它側重在調查企業前3年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險和問題。根據上市管理辦法的規定調查企業的歷史沿革、改制與設立、重大股權變動和主要股東、生產銷售、研發、同業競爭和關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制調查、財務與會計調查、財務比率分析、盈利預測等情況。

3. 其中對財務與會計的調查，應對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎性核查。核查時不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。

4. 計算調查單位的各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及變動情況，分析利潤結構和來源，判斷盈利能力的持續性。

5. 計算各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各年度營運能力及變動情況，判斷經營風險和持續經營能力。

6. 計算資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合現金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業各年度償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風險。

通過以上比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析企業的財務風險和經營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。

7. 對財務各個科目的調查，銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款、銷售收入等相關科目等方法，了解實際核算中確認收入的具體標準，判斷收入確認標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經營現金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關注關聯交易產生的經濟利益是否真正流入企業。

8. 關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。

9. 關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。

10. 調查非經常性損益的來源，取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析對財務狀況和經營業績的影響;結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性;計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。■