沈樂平：“不干預(yù)”與“發(fā)揮作用”的平衡

社保基金在積極參與公司治理的同時，更應(yīng)該清晰界定自己的定位和參與方式，在避免過度介入的同時，更有必要制定一套行之有效監(jiān)督體系和激勵約束體系

6月19日，備受矚目的國有股轉(zhuǎn)持相關(guān)文件出臺，規(guī)定了國有股由減持到轉(zhuǎn)持的轉(zhuǎn)變。這樣，社保基金持有的不再是撥入現(xiàn)金，而是股權(quán)，這不僅僅意味著社保基金的資金來源發(fā)生了變化，更意味著社保基金對上市公司的治理也需要跟著產(chǎn)生相應(yīng)的變化。

在《上市公司治理準(zhǔn)則》中的第十一條規(guī)定:“機構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。”而轉(zhuǎn)持辦法的第十四條則有這樣的規(guī)定，“社保基金會轉(zhuǎn)持國有股后，享有轉(zhuǎn)持股份的收益權(quán)和處置權(quán)，不干預(yù)上市公司日常經(jīng)營管理”。那到底是作為一個機構(gòu)投資者，僅僅關(guān)注收益權(quán)和處置權(quán)，“不干預(yù)上市公司日常經(jīng)營管理”，還是要以一個股東的身份在上市公司中“發(fā)揮作用”呢?

從現(xiàn)金到股權(quán)，社保基金獲得的不再是一個絕對數(shù)的劃入，而是一個與上市公司的業(yè)績緊密相關(guān)的不確定的收入。過去，社保基金投資哪家上市公司是靈活的，是社保基金委托專業(yè)基金管理公司對資金進(jìn)行運作(包括國有股權(quán)減持所劃入的現(xiàn)金)，基金管理公司根據(jù)市場情況構(gòu)建投資組合和投資比例，而社保基金是根據(jù)委托的基金管理公司提交的上市公司治理報告了解所投資的上市公司的治理信息。國有股股權(quán)轉(zhuǎn)持后，社保基金得到的是固定的上市公司的股權(quán)以及固定的持股比例，文件規(guī)定了社保基金必須繼承這些上市公司的禁售義務(wù)，并將禁售期延長3年，也就是說，社保基金在這幾年內(nèi)一直會作為擁有這些上市公司10%左右股權(quán)的股東，接下來幾年內(nèi)這些公司的業(yè)績、股權(quán)回報率與社保基金的收益緊密聯(lián)系，“拿著人民生命錢”的社保基金必須更加重視這些上市公司的治理問題，才能保障自己的利益。

為保障自己的權(quán)益，社保基金要積極參與上市公司的治理，這是毫無疑問的，但以何種程度進(jìn)行介入則成了關(guān)鍵問題，是積極運用股東權(quán)利參與決策，還是不過多干預(yù)決策但側(cè)重監(jiān)督職能建設(shè)呢?

從社保基金的職能定位來看，社保基金是一家運作資金的投資機構(gòu)，不是實業(yè)家，它關(guān)注的是人民交給它管理的資金能保值增值，而不是創(chuàng)造偉大的企業(yè)，所以我們認(rèn)為文件中對不干預(yù)上市公司日常經(jīng)營管理的規(guī)定是合理的。

國外的一些經(jīng)驗也告訴我們，投資機構(gòu)對投資公司的治理應(yīng)當(dāng)側(cè)重于監(jiān)督，而不是控制上市公司為其做決策。這主要是因為社保基金一方面還是一個投資機構(gòu)，另一方面它也不具備深入了解所有持股上市公司內(nèi)部經(jīng)營情況的能力，過多干預(yù)很可能會產(chǎn)生不良的效果。當(dāng)然，作為持股比例比較大、持股范圍比較廣的重要股東，社保基金也要利用好股東的權(quán)利和履行股東的義務(wù)責(zé)任，任用好優(yōu)秀的代理人——董事會和高級經(jīng)理層，選擇有遠(yuǎn)見和值得信賴的董事對為公司做出正確的決策，選擇合適的、有能力和經(jīng)驗的高級經(jīng)理對公司進(jìn)行日常的經(jīng)營管理，保證公司能有良好的發(fā)展。

總之，作為上市公司的一個大股東，社保基金必須了解持股的上市公司情況，積極參與上市公司的公司治理，才能降低上市公司違規(guī)、經(jīng)營者轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)等風(fēng)險，才能使資金能保值增值，保障自己的權(quán)益。

但是，過度介入也不是一件好事，社保基金作為習(xí)慣于資金運作的機構(gòu)投資者，畢竟缺乏對公司的決策能力。社保基金更明智的選擇是在股東大會上選擇更有能力和值得信賴的代理人來對公司進(jìn)行決策和經(jīng)營管理，而自己所要做的，則是制定一套行之有效的監(jiān)督體系和激勵約束體系，加強對上市公司董事會與經(jīng)理層的行為監(jiān)督，并對董事會與經(jīng)理層進(jìn)行合理的激勵，使代理人“不干壞事、努力工作”，這樣既不直接干預(yù)公司的經(jīng)營管理活動，又發(fā)揮了作為股東應(yīng)有的作用，也可取得應(yīng)有的投資回報。