董事會議案通訊表決利弊調查

上市公司以通訊方式舉行董事會并表決也是一種開會形式，不能一味排斥，但也不能成為慣例;過多地采用通訊方式表決，是對公司治理的不負責任

平均而言，治理比較規范的上市公司每年召開的董事會次數一般至少在8—10次以上。但有意思的是，越來越多的公司董事會會議和表決偏好采用通訊方式。據了解，不少公司的董事會議事原則其實對董事會會議召開的方式和表決方式做了規定:一般是董事會會議以現場召開為原則;必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。

一般性理解，通訊表決似乎高效、快捷、低成本，但不便于深入溝通，決策可能偏于草率。實際情形是否真的如此?過度依賴通訊方式將對董事會行為產生怎樣的影響?為此，本刊記者對部分上市公司董秘、獨立董事進行了調查。

是否采用重在議題

采用通訊方式舉行會議并進行表決的一般流程是:提前溝通需要討論決策的事項，以形成共識;按照規定發出會議通知和審議的議案;給出充裕的時間與董事會辦公室討論修改議案內容;在確定的時間內使用不固定的方式將表決票給計票人;最后形成會議決議。那么通訊會議和表決是否已寫進公司章程和董事會議事規則呢?公司一般會在什么情境下采取這一會議形式呢?記者調查發現，通訊方式是否采用因企而異，與董事會所議議題直接相關。

中遠航運董秘薛俊東表示，目前董事會采用通訊表決方式是常用的一種方式，股東大會則較少用通訊表決方式，至多是使用現場加網絡投票方式。雖然公司章程以及公司董事會議事規則未就使用通訊表決方式進行規定，但作為董秘，“我會根據議題的重要性，來作出上述的判斷，希望以后能建議公司制定通訊表決方式細則”。他進一步解釋說，有時候董事會審議的議題并不多，而且議題比較簡單，或者有時一些董事忙于公務，委托開會的人數較多，這些情況下，一般都會采用通訊表決方式。

一家高速公路公司的董秘說，“董事會采用通訊表決的形式是普遍存在的，但股東大會一般不允許。關于通訊表決方式，我們公司細則里有，一般不存在爭議的，又便于履行職責的會用這種方式。涉及重大事件，有不同意見的，或者法律上有規定的，不會采用通訊形式。”

中化國際董秘劉翔表示，他們公司章程有明確規定，一般有突發事項須董事會決策，或簡單會議，董事人數無法湊齊的情況下才會通訊表決。

不少上市公司的異地董事會成員較多，它們如何開會表決?

南京銀行董秘湯哲新告訴記者，通訊表決范圍嵌入在南京銀行的章程條款中。一般對于單項、偶然、緊急且符合通訊表決形式的董事會議題，或者上次董事會會議期間已議未決事項，采取通訊表決方式。外地董事多的董事會可能會經常使用此種方式。

“我們有外地董事，但會盡量爭取讓他們趕過來開現場會議。通訊會議和表決形式也用過，但次數不多。”南海發展董秘金鐸告訴記者，“有些事項，時間上來不及會采用這種方式，主要是考慮便捷性。多數是上次董事會已分析討論過，有些條件尚未成熟，沒有立即作決定，下一次采用通訊方式。”

采訪中記者發現，央企董事會的會議形式也各有不同。

上海國際金融學院院長陸紅軍在某央企上市公司擔任獨董，他表示，自己所在的公司大多數情況下是采用現場會議，通訊會議是很少的。一般的通訊表決，是先開會討論，等正式簽字時會采用通訊形式。而另一家大型央企的董秘則承認，他們主要使用通訊表決方式，“當然我們都是按照證監會和交易所的明確規定來實施的。”

利弊之辯

通訊方式舉行會議進行決議與傳統的現場會議形式各有何利弊?它在便捷的同時會否削弱溝通，降低會議的質量?

中遠航運董秘薛俊東認為，通訊表決的優勢對有些議題來說很明顯。例如季度報告，就是一個報告，一個簡單的議題，如果開一次現場會議的話，十幾個人，國際間飛來飛去，不僅浪費成本還增加環境污染，現場會議也沒有太多的效果。他同時指出，明確什么樣的議題可以通過通訊表決方式，什么樣的議題必須要現場會議，各公司從完善公司治理的角度，根據自己的實際，寫進董事會的議事規則，這樣可以進一步完善公司治理水平。

陸紅軍則比較認同面對面的溝通效果，“我覺得董事會作為決策機構，進行表決肯定是要討論的，而討論應該是當面溝通好。”他說，“現在董事會一般在開會前按規定把一些準備資料發過來，開會時董事們討論、提問，然后再表決。董事會不是說通訊表決完事，是要負法律責任的。”

南京銀行董秘湯哲新也更傾向于傳統方式。“經由面對面討論并決策的現場會議顯然是溝通最直接、最充分的，這樣可提高議事的決策效率。但可能帶來議題松散，會議拖沓冗長，議事效率反而不高的情況。通過電話、電視會議等通訊形式，可以緊扣議事主題。”他表示，通訊會議的劣勢是，會議的氣氛不如現場會議濃，與提案人交流不那么充分，而且不利于董事們之間的情感交流，支撐決策議題的寬度也可能因這種形式收窄。若議題技術難度較大，對決策的滿意度會造成一些影響。但會前董事們良好有效的溝通，董事會辦公室提供更詳實的資料，可能會彌補通訊表決的缺陷。

“我個人感覺這些會議和表決形式沒有什么優劣之分。”就職于某央企董事會辦公室的朱雪華很直接地說，無論什么形式的會議，都會在會前溝通，然后走個形式。如果議題有問題，一般都會在開會之前就解決了，上會的議題不過是很少的，除非是那種大股東發起的敵對性的兼并收購。

中國社科院世界經濟與政治所公司治理中心主任魯桐認為，通訊方式的董事會會議也是一種開會形式，不能一味排斥，有些議題在以前經過充分的協商和討論，如果就修改后的方案進行表決，可采取通訊方式。這樣能爭取效率，不足之處是無法使董事們充分討論和溝通。

濫用將導致負面影響

盡管對通訊方式舉行會議進行表決見仁見智，但受訪者普遍認為，過度采用這一方式將帶來負面影響。

“我知道有些公司是不經開會討論，直接把東西寄給董事簽字。董事們沒有辦法啊，東西拿來了，不得不簽。通訊會議，文件可以送過來，但是肯定沒辦法討論。” 江蘇農墾集團的外部董事王志新說，“農墾集團一般是一些小事情才會采用通訊的形式，但是必須警惕的是，這個不能成為慣例。”

陸紅軍認為，過多地采用通訊會議表決，是上市公司對公司治理、對中小股東和經營者都不負責任的態度。他說，“很多公司的問題是需要董事會面對面討論的。有些行業管的范圍廣，下面的子公司地域也分布廣，董事會對問題充分討論，董事才能行使權力，如果過多地采用通訊表決方式的話，肯定對董事行權不利。”

“不瞞你說，我擔任獨董的公司，現場開會只有一兩回吧，多數是通訊會議形式。但我覺得這不是問題的關鍵，只是一種溝通的形式而已，關鍵是另外的問題。”一位在多家上市公司擔任獨董的食品業專家認為，很多上市公司是今天給材料，明天就讓表態。這不僅是公司治理的理念問題，更多的是缺乏經營管理素養的問題。同時，董事會不是說開會才起作用，更多的需要平時非正式的溝通。平時沒有微觀的點滴積累，忽然就表決，是很尷尬的。

他的擔心并非多余，這也是監管部門憂心的問題。上交所8月25日發布《上市公司董事選任與行為指引》，著眼于規范上市公司董事的選任和履職行為，確立了上市公司董事勤勉盡責的基本標準等。《指引》還專門就獨立董事的問題做了說明，要求獨立董事積極行使職權，特別關注上市公司的關聯交易、對外擔保、并購重組、重大投融資活動、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，明確要求董事每年在上市公司的現場工作時間原則上不得少于十天。撇開實際操作性不談，指引如此細微，背后含義不言自明。