亞太商行見聞新啟示中資銀行治理亟待四項改革

在當前全球經(jīng)濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經(jīng)走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足

前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學習，初步了解了部分銀行（金融機構(gòu)）對當前全球金融危機和經(jīng)濟衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設方面的一些最新進展和改革走向，對重新認識我國的商業(yè)銀行公司治理的長短得失不無裨益。

我國商業(yè)銀行公司治理和董事會建設進步明顯

截至2009年1月底，我國大型商業(yè)銀行（包括工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、開發(fā)銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農(nóng)、中、建、交、開行稱謂）已經(jīng)全部實現(xiàn)了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結(jié)構(gòu)。其中工行、中行、建行、交行均已成為規(guī)范的國際上市銀行，而開行、農(nóng)行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經(jīng)營業(yè)績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設等方面進步也相當明顯。主要表現(xiàn)在：

公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規(guī)范的公司治理架構(gòu)開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉(zhuǎn)型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農(nóng)行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內(nèi)、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項，頗受社會關(guān)注。

董事會結(jié)構(gòu)漸趨合理，獨立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結(jié)構(gòu)中，董事會成員在15—17人左右，非執(zhí)行董事、獨立董事大體各占1/3，執(zhí)行董事雖不到1/3，但相對居于領導位置（董事長、副董事長均屬于執(zhí)行董事），故執(zhí)行力、控制力較強。獨立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨董比例高達80%左右）。

非執(zhí)行董事的專業(yè)性、獨立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執(zhí)行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經(jīng)過中國銀監(jiān)會核準任職資格，專業(yè)性水準符合任職要求。尤其自2008年以來，非執(zhí)行董事已逐步由清一色的國家機關(guān)公務員轉(zhuǎn)變?yōu)榧扔袊夜珓諉T，又有熟悉銀行業(yè)務的專家、學者。有的銀行還引進了由控股股東按公開程序招聘的專業(yè)人士擔任非執(zhí)行董事。

這種類似于“摻沙子”的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)變，或許會為董事會帶來專業(yè)性、獨立性、建設性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執(zhí)行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事（管理層）信息嚴重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項的了解、思考、決策和監(jiān)督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強。應該說，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機制的一大創(chuàng)新，假以時日并不斷改進、完善，或?qū)⒊蔀橐I上市公司董事會運行管理的成功經(jīng)驗或主流模式。

公司治理和董事會的制度建設基本規(guī)范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監(jiān)事會等管理制度建設等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復制”過來的。經(jīng)過近幾年的實踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內(nèi)部運作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補充，可以說已經(jīng)從“萬里長征走出了第一步、第二步”進步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設的基本面，對此必須充分肯定。

如今，四大上市銀行已經(jīng)進入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經(jīng)取得的進步。但是，我們也沒有理由自認為在公司治理和董事會建設方面，也同樣取得了與股票市值指標等比肩的社會地位。顯然，現(xiàn)在還遠不是說我們已經(jīng)勝利完成“萬里長征”的時候。筆者認為，從體制、機制、管理、系統(tǒng)、流程、人才、產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業(yè)銀行在公司治理方面還有不少發(fā)端于行政機關(guān)或國有企業(yè)的固有缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，盡管在業(yè)務上有了做大做多的身胚，但做強做好的根基還不夠穩(wěn)固，手段還比較匱乏。在董事會建設方面，遠看似乎“形神皆似”，近看則會發(fā)現(xiàn)還有很多地方形神皆有不足或不似。

我國商業(yè)銀行公司治理中仍然存在的問題

表層的現(xiàn)象如：股東大會中的“一股獨大”、控權(quán)不放或過度放權(quán)；董事會中“一人獨大”或以少數(shù)人為中心的“內(nèi)部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨立董事不夠盡職勤勉獨立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執(zhí)行董事意見不太受重視，甚至被質(zhì)疑“作用不大”；監(jiān)事會也有內(nèi)部化傾向，對董事、高管監(jiān)督乏力；管理層權(quán)限集中，決策強勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨立性、監(jiān)督性有所減弱等。

或許正是因為這些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發(fā)現(xiàn)幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點看，也許這些問題不獨幾大銀行有，國內(nèi)上市公司也都程度不同地存在。

上述問題雖不能主導幾大上市銀行的主流前進方向，但是會潛移默化地延緩其前進的步伐，如果不認真解決，也許就會集現(xiàn)象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學完善的阻礙，并把已經(jīng)取得的一些進步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發(fā)達國家的大牌銀行曾經(jīng)一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風險管理等方面的“楷?！被颉皹藯U”。但一場百年一遇的金融危機把它們打回了原形，有的甚至已經(jīng)關(guān)門解體。這說明，我國大型銀行在建設良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠，步履艱辛。

參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較

全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風險文化、合理選人用才等提上議事日程

筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機中雖未能獨善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進行結(jié)構(gòu)性投資工具（SIV）融資，沒有進行選擇性可調(diào)息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機爆發(fā)初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結(jié)構(gòu)性債務抵押證券（CDO）業(yè)務，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現(xiàn)金收購其他面臨倒閉的金融機構(gòu)（如貝爾斯登和互惠銀行）。

這或許得益于該行良好的風險管理文化——“使風險管理成為每個人的職責”——以及公司治理。據(jù)介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。

這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應用必須與良好的風險管理文化相結(jié)合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風等。我國商業(yè)銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風險文化、合理選人用才等提上議事日程。

良好的公司治理要避免董事會、監(jiān)事會成員的“內(nèi)部化”或被內(nèi)部人控制。要增強外部董事（非執(zhí)行董事）的獨立性、專業(yè)性，充分發(fā)揮對重大事務的決策和監(jiān)督雙重功能

在日本我了解到，三菱東京日聯(lián)銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內(nèi)部董事（相當于我國銀行的執(zhí)行董事）就有14名，占80%以上。該行監(jiān)事會的8名監(jiān)事中，內(nèi)部監(jiān)事（員工監(jiān)事）也有4名。由于董事會中內(nèi)部董事比例過高，又掌握公司經(jīng)營的實權(quán)，監(jiān)事會地位在董事會之下，內(nèi)部監(jiān)事比例也占50%，這就使得該行的決策、監(jiān)督、執(zhí)行功能幾乎均可由內(nèi)部董事直接掌控，而外部董事、外部監(jiān)事實際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據(jù)了解，三菱東京的這種董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)模式目前仍是日本金融機構(gòu)（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內(nèi)部人控制”可以合理、合法地實現(xiàn)。筆者認為，這或許正是日本經(jīng)濟和日本金融機構(gòu)雖歷經(jīng)上世紀本國經(jīng)濟泡沫、亞洲金融危機和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。

我國商業(yè)銀行應充分汲取日本這種公司治理模式的教訓。雖然我國銀行的執(zhí)行董事比例不到25%，但其決策、管理、經(jīng)營的強勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執(zhí)行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內(nèi)外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應有的重視。加之“國內(nèi)獨立董事制度裝飾性過強”，并存在“獨董無權(quán)、熟人專政、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協(xié)從和幫腔的地位。有時即使提出一點不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業(yè)界詬病獨立董事反對票、棄權(quán)票“一票難求”的一個原因。

基于同樣的原因，董事會對高管層和監(jiān)事會對董事會、高管層的監(jiān)督職責也就難以“較真”了。筆者認為，對這種現(xiàn)狀不能認為是體制之必然，更不能認為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應引起高度重視，從形式與實質(zhì)、硬件與軟件、內(nèi)因與外因、選人與用人等的結(jié)合上，增強獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的獨立性、專業(yè)性、公信力，充分發(fā)揮他們對重大事務獨立決策和有效監(jiān)督的雙重功能。

良好的公司治理需要一個強大的董事會，并授權(quán)其專門委員會必要的決策和監(jiān)督職能

在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執(zhí)行董事?lián)螆?zhí)行總裁外，其余有7名獨立董事，2名由控股股東推薦的非執(zhí)行董事，其中董事長則由股東推薦的非執(zhí)行董事?lián)?。此外，該行還在董事會內(nèi)設立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權(quán)管理層審批范圍的信用風險敞口，均須交由該委員會批準。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。

與我國幾大銀行比較，星展銀行規(guī)模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規(guī)范，國際信貸評級均高于我國的商業(yè)銀行。盡管在我們拜訪期間，其執(zhí)行總裁（執(zhí)行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發(fā)現(xiàn)有任何散亂或運行不正常的跡象。

該行負責人介紹了他們總結(jié)的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責任分配與職權(quán)的平衡，沒有任何人能獨攬大權(quán)；董事會能有效地領導和監(jiān)督公司；董事會具強大與獨立的元素，沒有利益沖突；董事會對企業(yè)策略提供適當?shù)谋O(jiān)督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告，并公開討論；合格的獨立董事必須盡責審核集團的財務報告以確保其完整、透明與準確；定期召開董事會，其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現(xiàn)掛鉤，為管理層提供適當?shù)募?；對董事會整體的效益，以及每位董事對董事會有效運作的貢獻進行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業(yè)績前買賣股票。

這十大元素既是星展銀行的經(jīng)驗之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執(zhí)行董事，專注于公司治理建設，并履行對執(zhí)行總裁的監(jiān)督職責；董事會對執(zhí)行總裁既有明確的業(yè)務授權(quán)，但又不把所有信用審批權(quán)限全部授權(quán)給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風險敞口的審批權(quán)、監(jiān)控權(quán)或否決權(quán)；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨立董事專業(yè)性、獨立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規(guī)定。

良好的公司治理之路只有起點沒有終點，我國商業(yè)銀行的公司治理和董事會建設仍任重道遠

日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數(shù)上市公司至今仍維持其以內(nèi)部董事為主的董事會結(jié)構(gòu)，盡管日本政府于2002年對有關(guān)法律（如商法）做了修改，倡導日本公司借鑒美國的公司治理結(jié)構(gòu)模式（即引進更多的獨立董事，在董事會內(nèi)設專門委員會，不再保留監(jiān)事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%?？梢姡坏┝晳T模式形成，要改革變化是多么艱難！

我國幾大銀行實行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業(yè)銀行在業(yè)務績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達到或?qū)崿F(xiàn)了最佳或領先水平。

事實上，我們在經(jīng)濟順周期環(huán)境下取得的某些進步和成果，在經(jīng)濟反周期（逆周期）環(huán)境下未必能夠取得，如果決策不當甚至有可能得而復失。因此，在當前全球經(jīng)濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經(jīng)走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和風險管理有異曲同工之處，就是只有起點，沒有終點。完善公司治理、加強風險管理對商業(yè)銀行來說始終是一項永恒的事業(yè)，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業(yè)。在未來的實踐中，我國商業(yè)銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：

如何應對經(jīng)濟反周期（逆周期）的挑戰(zhàn)？全球公司治理模式是否正在趨同？

如何治理資產(chǎn)龐大、關(guān)系復雜、擴張勢頭強勁的商業(yè)銀行或金融控股公司？

商業(yè)銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？

是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強？

合格董事和良好董事會的標準是什么？

如何提高獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事與外部審計師的獨立性和道德水平？

中國商業(yè)銀行董事長可否由非執(zhí)行董事?lián)危?/p>

如何確定國有控股銀行各類董、監(jiān)事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？

如何防止董事會對管理層的授權(quán)過度或授權(quán)不足，及對授權(quán)權(quán)限的適時、有效監(jiān)督？

如何延聘獨立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的任職期限及對其支付報酬？

如何確定外部審計師的期限及實行定期更換？

……

對上述問題，都需要進行更廣闊、更公開和更務實的探尋、思索與實踐。

筆者認為，良好的公司治理模式不能產(chǎn)生和停留在學者的書齋或官方文件上，而應成為商業(yè)銀行持續(xù)遵循并結(jié)合時代變遷和市場發(fā)展改革的具體實踐。誠如有學者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。

我國商業(yè)銀行治理改革需要堅持的方向

筆者認為，以下四點需要堅持：

在本輪深化金融體制改革中，結(jié)合國家行政體制改革，進一步革除殘留的國有控股商業(yè)銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業(yè)銀行法規(guī)治理商業(yè)銀行。

在總結(jié)近幾年對控股商業(yè)銀行進行股權(quán)管理的經(jīng)驗教訓的基礎上，結(jié)合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創(chuàng)新特色的公司治理準則，進一步明確上市商業(yè)銀行各方利益相關(guān)者的法律地位、管理權(quán)責和社會義務。

籌組董事職業(yè)學院和董事協(xié)會。國家及控股股東應重視對大型商業(yè)銀行董事人才的先期發(fā)掘、定期培訓和遠期儲備，充分發(fā)揮非執(zhí)行董事在控股銀行中的決策監(jiān)管作用。

從經(jīng)濟關(guān)系上隔斷控股股東或管理層選派熟人擔任獨立董事、監(jiān)事并輸送利益的渠道，改由具有資質(zhì)和權(quán)威性的中介組織（董事協(xié)會）選派獨立董事、監(jiān)事和支付報酬。