企業并購的風險分析

摘要：黨的十五大明確提出要推動國有企業的戰略重組，而企業并購則是戰略重組的重要內容，成功的企業并購可產生擴大經濟規模、優化資源配置、提高市場占有率以及向新經濟領域滲透等協同效應。然而并購收益是和高風險共存的。本文主要并購風險進行分析行分析，并提出了防范措施。

關鍵詞：企業并購 風險分析

0 引言

企業并購，即兼并與收購，是企業實現擴張和增長的一種方式，是現代企業發展戰略中非常重要的戰略之一。一般以企業產權作為交易對象，并以取得被并購企業的控制權作為目的，以現金、證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。企業并購實施后，被并購企業有可能會喪失法人資格，或者被并購企業法人資格保留，但是其控制權轉移給并購方。并購的實質是取得控制權。隨著國家一系列關于企業并購的法律法規的出臺，以及經濟全球化的逐步深入，我們國內企業產業分散、規模過小、競爭力弱的狀況迫使政府和企業都在考慮如何把企業做大做強、如何能占領市場，如何增強企業的競爭力，最終的選擇必然是戰略并購和產業整合。企業并購后可以產生協同效應，可以合理配置資源，可以減少內部競爭等多方面有利于企業發展的優勢，但也存在大量風險，尤其財務風險最為突出。

1 風險分析

1.1 融資風險企業并購往往需要大量資金，如果企業籌資不當，就會對企業的資本結構和財務杠桿產生不利影響，增加企業的財務風險。同時，只有及時足額的籌集到資金才能保證并購的順利進行。按籌資的方式不同，可分兩種情況：

1.1.1 債務性融資風險我國企業通過負債籌資的方式一般為長期借款，但我國的金融政策較為嚴格，規定銀行信貸資金主要是補充企業流動資金和固定資金的不足，沒有進行企業并購的信貸項目。另外，企業兼并風險大、資金需要量也大，商業銀行難以支持。另一種負債籌資的方式是發行企業債券，利用債券籌資的優點是資金成本較低，利息可以在稅前列支，保證股東的控制權，而且可以發揮財務杠桿作用，但債券籌資也存在以下缺點：籌資風險高，債券有固定的到期日，并需定期支付利息；限制條件多，籌資時間長，籌資額有限。不利于企業抓住時機，及時并購。

1.1.2 權益性融資風險發行普通股是企業籌集大量資金的一種基本方式，而且所籌資金沒有固定利息負擔，沒有固定到期日，不用償還，籌資風險小。但我國對股票融資的要求非常嚴格，企業如想實現股票融資，需要的時間跨度長，不利于搶占并購時機，而且股票融資也有以下缺點：①資金成本高，主要是股利要從凈利潤中支付，而債務資金的利息可在稅前扣除；②容易分散控制權，利用普通股籌劃資，出售了新股票，引進了新股東，容易導致公司控制權分散：③無法享受納稅利益；④現金股利支付壓力大，股票股利支付會導致每股收益下降、每股市價下跌。所以利用股票融資實現企業并購，給并購方帶來的風險也是不可估量的。

1.2 目標企業價值評估中的資產不實風險由于并購雙方的信息不對稱，有時并購方看好的被并購方的資產，在并購完成后有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經濟損失。由于我國企業并購缺乏一系列行之有效的評估指標體系，其相關的規定也多為原則性的內容，可操作性并不強。并購過程中人的主觀性對并購影響很大，并購并不能按市場價值規律來實施。企業并購，本質也是一種商品的交換關系，對于交易雙方來說需要有靈通的信息，需要有人做促進工作，所以需要建立服務于并購的中介組織，降低并購雙方的信息成本且對并購行為提供指導和監督。

1.3 反收購風險如果企業并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加企業收購成本，甚至有可能會導致收購失敗。如被并購方回收股票、實施“毒丸計劃”等反收購手段。1984年外號“金融鱷魚”的戈德史密斯準備收購美國排名前400位的克朗公司，克朗公司采取的就是“毒丸計劃”：一是壓低股息，讓收購方無利可圖：二是宣布新股東沒有選舉權，董事會每年最多更換1/3，任何重大決定須經董事會2/3票通過，讓收購者無權控制人公司；三是公司高級負責人離職時須支付其3年工資和全部退休金，總計1億美元，公司骨干離職時須支付其半年工資，總計3000萬美元，這將使收購者背上沉重財務包袱。雖然戈德史密斯最終成功收購了克朗公司，但他上任伊始即刻宣布取消“毒丸計劃”。

1.4 營運風險和安置被收購企業員工風險企業完成并購后，可能并不會產生協同效應，并購雙方資源難以實現共享互補，甚至會出現規模不經濟，整個企業反而可能會被并入企業拖累。而且并購方往往會被要求安置被收購企業員工或者支付相關成本，如果并購方處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經營成本。甚至可能出現技術人才流失，管理人員罷工的危險。哈佛大學學者波特說，最明智的收購為了“填補空白”，如一家公司為增強其生產線或擴大銷售地盤而收購另一家公司?！叭蚧笔召彛鐬榱税压镜闹匾獦I務擴展到其他國家所作的收購，也可能起作用，但文化和語言的障礙將損害這樣的兼并。另外，為了壟斷市場，直接競爭者之間的兼并，如把龐大的銀行及其重復的分支機構聯合起來，也通常具有成效。進行企業并購一般有兩大陷阱：首先，對并購考慮不周，把并購的可能獲利建立在不可靠的設想上，并為并購付出高額費用，即使一切順利，日后公司也是難以收回投資。其次并購以后，良好的結合能使一項糟糕的兼并絕境逢生，糟糕的經營卻往往使良好的開端遭到失敗。

2 企業并購時采取相應對策降低風險

為了避免上述風險，或者盡可能的降低風險，企業在并購時應從以下方面采取對策：

2.1 并購前，①合理確定目標企業的價值，降低估價風險。信息不對稱是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此，并購企業應在并購前對目標公司進行詳盡的審查與評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展規劃進行全面策劃，對目標企業的產業環境，財務狀況和經營能力進行全面的分析，從而對目標企業的未來收益能力作出合理的預期。并購公司可根據并購動機，選擇不同的定價方法；并購公司也可綜合運用定價模型，如將清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間確定協商價格作為并購價格。②小心被并購方財務報表上的陷井，多留意表外內容，是否存在未決訴訟、大宗擔保等預計負債，主要設施、關鍵設備是否被抵押等，以防資產不實風險。③在合理安排資本結構的前提下，采取多渠道融資，除銀行貸款外，企業要積極運用票據、債券、信托、融資租憑、售后回租等方式，應盡量避免“短融長投“，旨在防范融資風險。

2.2 并購中，一旦確定目標企業，看準時機，則要該進則進，該退則退，運籌帷幄，決勝千里。不宣戰線過長，耗時費力，虛增并購成本，更有甚者，給“白衣騎士”們鉆了空隙，功虧一簀。所以要看準目標，果斷出擊，速戰速決，一舉成功。1993年香港長江實業與中泰攜手合作，以各占一半股權的協議，提出聯手收購美麗華酒店，但以失敗告終。其間固然有大股東楊氏家族的拒絕態度，恒基集團的中途插入，正是充當了“白衣騎士”作用。利用自己的雄厚實力，與收購方展開爭購，最后爭購成功，保住了美麗華酒店。

2.3 并購后，則主要防范營運風險和員工的安置風險。企業并購無論是橫向并購、縱向并購還是混合并購，目的都是要在并購后能夠產生協同效應，產生更大的效益。首先要深度融合，從生產、技術、資源、市場等方面徹底融合，進行總體布局，產生規模效應。其次文化理念統一，并購企業和被并購企業在并購前的發展目標、崗位要求、管理方法都不一樣，并購后要統一到一個方向上來，為同一個目標奮斗。第三妥善安置員工。企業競爭歸根到底是人才的競爭。對被并購企業與并購企業的員工一視同仁，給予相同的福利待遇和政治待遇，會激發被并購企業員工的工作熱情，并購工作能得到廣大員工的支持，并購后的效益也就指日可待了。2008年的河南永煤集團、鶴煤集團、焦煤集團、中原大化、省煤氣公司實現的強強聯合，組成的河南煤業化集團公司就是實行深層融合，重新板塊劃分，實施“六個統一”，發展為河南省最大最強最具活力和成長性的工業企業。

獲得諾貝爾經濟學獎的史蒂格爾教授在研究中發現：世界最大500家企業全是通過資產連營、兼并、收購、參股、控股等手段發展起來的，也就是說，一個企業如果只靠自己緩慢的資本積累，做大的可能性很小。所以企業要做大做強，并購是必經之路，合理估計并購風險，盡量減少并購成本，獲得最佳并購效益，盡快讓我國企業上層次、上規模，增強實力，才是應對當前國際經濟危機的上上策。