規避股改承諾豈能粉飾年報？

曹中銘

年報是投資者全面了解上市公司最主要的窗口，其質量如何，不僅關系到上市公司的內部治理結構、內控機制是否規范，同時也關系到投資者投資決策的成敗與否，這一點對于中小投資者而言更是如此。

但是，A股市場中，上市公司出于某種需要，虛增業績或粉飾報表的現象時有發生。有的上市公司為了避免退市，大玩數字游戲，通過饋務重組實現“盈利”；也有的為了逃避追送二次股改對價，以粉飾報表的方式來達到其不可告人的目的。

上市公司股權分置曾經廣遭詬病，2005年4月底，中國證監會啟動了股改。非流通股東向流通股股東支付對價以獲取非流通股的流通權，某些上市公司為了少付對價或不支付對價，以“對價不足承諾”的方式通過了股改。作為博弈雙方認可的“契約”，一旦上市公司的承諾未能實現，大股東毫無疑問應該履行承諾，或追送股份，或追送現金。

在大股東的承諾中，有欲實施資產重組的，有以定向增發方式注資的，有涉及年終分紅的，也有與業績掛鉤的。相對而言，重組、注資、分紅的承諾容易兌現，而業績方面的承諾由于不確定性太大，其中的“風險”當然也大得多。

2007年度報告公布后，就有相關上市公司因為承諾未實現而不得不實施“二次股改”。而在今年，大冶特鋼大股東因為未在股改方案實施之日起三年內，完成向股東大會提出向上市公司注入資產的提案而觸發了追送對價的條件，不得不于2月份向流通股東每10股追送0.53元的對價；福耀玻璃因為去年業績增長率不“達標”，也于3月份向流通股東追送了近7714萬股的對價。

按照福耀玻璃追送對價時的股價計算，追送股份的市值超過6億元。顯然，該上市公司沒有為了免于追送巨額對價而在年報中造假。但是，并非所有的上市公司均如此。

有資料顯示，對去年有業績承諾的已股改公司大約60家左右。當其中某些上市公司去年前三季度的業績并不如意，其投資者在“守株待兔”般的等待上市公司“二次股改”時，沒想到其年報卻給人“全新”的感覺。而且，類似的上市公司還不少。

宜華地產大股東當年承諾，如果2008年度凈利潤低于8000萬元，公司將向無限售條件的流通股東追加對價3402萬股。上市公司去年前三季度實現凈利潤2032.7萬元，離承諾的目標差距巨大。其年報則顯示，2008年實現凈利潤8201.4萬元，基本上踩在“紅線”上而不必再追加對價。年報一公布，諸多投資者質疑宜華地產有造假粉飾報表規避股改對價的嫌疑。

不止宜華地產，像美錦能源、天保基建、中江地產、粵富華、深天地A、中銀絨業、ST百色等多家預計不能完成股改業績承諾的上市公司，在去年四季度的關鍵時刻都實現了業績的“咸魚翻身”。這些上市公司的“絕招”是：或提前計算收入，或股權、資產收購，或與大股東進行關聯交易，或盤活資產進行托管，或依靠遞延所得稅、少數股東權益，或通過債務重組和捐贈，或在年報的數字上做文章。

年報“過關”了，追送對價的代價也避免了，通過粉飾年報，上市公司大股東無疑是最大的贏家。但是，如此做法，對其投資者公平嗎?對市場公平嗎?回首看，粉飾報表逃避追送對價，當初的所謂承諾，亦是一種赤裸裸的欺騙行為。

對于上市公司的信息披露(包括年報)，除了《公司法》、《證券法》有相關規定之外，《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》等法律法規都提出了要求。其中，最重要的一點是所披露的信息必須“真實、準確、完整”。顯然，某些上市公司粉飾報表的行為，一方面說明市場的誠信建設有待加強，相關制度建設還有待完善，監管上還存有漏洞；另一方面，也折射出某些上市公司內部治理結構紊亂，內控機制形同虛設。從側面也說明了，A股市場真正邁向規范化、市場化，還有很長的路要走。