從“三鹿事件”看負商譽的處理

王　晨

摘 要：近年來，隨著我國經濟的進一步發展，越來越多的合并現象發生在企業之間，從而導致的商譽和負商譽的問題也越來越多。2006年出臺的《企業會計準則第29號——企業合并》對企業合并問題做了詳細的規定，而文章認為，其中對負商譽的處理有欠妥之處。文章以“三鹿事件”為例，闡述了對這一問題的看法和觀點。

關鍵詞：“三鹿事件” 負商譽 會計處理

中圖分類號：F713.50 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2009）06-146-02

一、從“三鹿事件”談起

2008年9月11日，三鹿問題奶粉事件的發生讓三鹿集團一夜之間瀕臨破產；9月12日，三鹿集團全線停產；10月，三鹿集團被吊銷嬰幼兒乳粉生產許可證；2008年12月24日，據報道稱，三鹿已收到石家莊中級人民法院受理破產清算申請民事裁定書。至此，三鹿集團正式進入破產程序。

根據石家莊市人民政府2008年12月25日公布的數據顯示，截止10月31日的財務審計和資產評估，三鹿集團資產總額為15.61億元，負債總額為17.62億元，凈資產為-2.01億元；12月19日，三鹿集團又借款9.02億元，用于支付患兒的治療和賠償費用。到目前為止，三鹿集團凈資產為-11.03億元，已經嚴重資不抵債。而上半年的凈資產為12億元，“三鹿事件”爆發后的幾天之內，三鹿看上去曾頗為龐大的資產開始大量縮水。“其最重要的幾十億元無形資產蕩然無存”。

宣告破產后三鹿集團的資產公開拍賣。2009年3月4日，北京三元集團有限責任公司與河北三元食品有限公司組成的聯合競拍體以6.165億元的價格拍得三鹿集團的核心資產，包括三鹿集團的土地使用權、房屋建筑物、機器設備等可持續經營的有效資產以及三鹿持有的新鄉市林鶴乳業有限公司98.80%的投資收益。此次拍賣的是整體組包的破產財產，此前該資產報的估價為7.26億元，而6.165億元的價格遠低于業內估計。在2009年4月9日的第三批資產拍賣中，北京三元集團又以4900萬元的價格拍得三鹿集團（山東）乳業有限公司95%的股權。至此，眾人所關注的三鹿集團優質資產大部分已被三元收入囊中，可以說三鹿基本上被三元吞并，而付出的代價卻很小。以4900萬元購得山東三鹿95%的股權為例，山東三鹿的注冊資本為8000萬元，假設其凈資產也為8000萬元，則在此次并購活動中，山東三鹿形成負商譽2700萬元。從會計人員的角度考慮，2700萬元的負商譽應作如何處理？

二、負商譽及其形成原因

負商譽是指被并企業凈資產的公允價值超過合并成本的差額。其形成的原因與商譽相對，商譽是由于被并企業地理位置優越、信譽良好、信任度高、管理和技術先進、歷史悠久、員工素質高等原因，使得主并企業愿意支付超過被并企業凈資產公允價值的份額的差額。因為主并企業認為未來被并企業會帶來超額盈利能力。當這些有利因素變為不利因素時，被并企業可能給主并企業帶來一定損失。于是由于一些賬面上未能反映的不利因素的存在，使得合并時，主并企業的合并成本低于在被并企業凈資產公允價值中所占的份額，從而形成了負商譽。

一般認為，當被并企業可辨認凈資產的公允價值之和低于主并企業支付的合并價款時，被并企業可以將資產單項出售，以避免發生更大的損失。但我們要知道，對企業凈資產的公允價值所做的評估是按照整體企業價格測算的，如果單純對單項資產做評估，一般情況下，其公允價值都會降低，而且企業的很多資產是不可拆分的。而另一個不可忽視的問題是，單項資產出售的交易費用要遠高于整體出售的交易費用，因此，負商譽的產生是不可避免的。

在“三鹿事件”中，對其凈資產價值的評估都是以公司整體作出的估價，而宣告破產后，三元只需收購其破產財產即可，而且破產后的資產處于拍賣處理狀態，其價格會更低。所以三元會選擇三鹿破產后再做收購，也是考慮到了收購成本問題。

三、負商譽的會計處理

目前理論界爭論的處理方法不外乎以下三種：

（一）分攤到除長期有價證券以外的非流動資產

該種處理方式認為，負商譽的產生是由于被并企業凈資產的公允價值高估造成的。因此，應將產生的負商譽沖減凈資產的公允價值，而在企業的資產、負債中可能被高估的即為長期有價證券以外的非流動資產，因此產生了該種方法。

例：2008年12月31日，甲公司以545000元銀行存款購進了乙公司的全部凈資產，假設沒有其它交易費用。合并前乙公司資產負債表如下：

甲公司作如下處理：

1.記錄合并業務。

借：長期股權投資 545000

貸：銀行存款 545000

2.負商譽的計算。

乙公司凈資產公允價值 600000

減：合并成本 545000

負商譽 55000

3.將負商譽按可辨認資產公允價值的比例分攤。

固定資產分攤額55000×[900000/（900000+90000）]=50000

無形資產分攤額55000×[90000/（900000+90000）]=5000

分攤后固定資產價值900000－50000=850000（元）

無形資產價值90000－5000=85000（元）

4.會計分錄。

借：流動資產 220000

持有至到期投資 90000

固定資產（凈） 850000

無形資產 85000

貸：流動負債 180000

長期負債 520000

長期股權投資 545000

（二）確認為遞延收益，在一定期限內分攤

該種處理方式將負商譽理解為了投資的折價，將其與一般的股票和債券投資折價采用了類似的處理方法。但是遞延到以后年度的收益容易為企業調節利潤創造有利條件，也會為企業增加稅負，而且容易對報表使用者產生誤導。

（三）確認為負債

該種處理方式認為，負商譽的產生是因為合并會在未來為主并企業帶來債務，如退休職工、下崗職工的費用支出，因此應在負商譽產生時確認為負債，當實際發生費用支出時，再確認為費用。筆者認為，這種處理方式只是片面地看到了負商譽產生的一個原因，而未能把握其實質，因此有失偏頗。

（四）重新復核后計入當期損益

即當負商譽產生時，首先對被并企業的資產、負債進行重新評估，并重新核定合并成本。若重新復核后，仍產生負商譽，則將其一次性計入當期損益。這種方法也是我國《企業會計準則第20號——企業合并》中規定采用的方法。美國《財務會計準則公告第141號——企業合并》以及《國際財務報告準則第3號——企業合并》都要求采用該種方法。該種方法是將負商譽理解為以較少的代價取得價值較大的資產而獲得的一種利得。

在上例中，即直接將55000元的負商譽確認為當期損益，計入“營業外收入”賬戶。

借：流動資產 220000

持有至到期投資 90000

固定資產（凈） 900000

無形資產 90000

貸：流動負債 180000

長期負債 520000

長期股權投資 545000

營業外收入 55000

對于一個大中型的企業來說，55000元的收入也許對利潤的影響不會很大，但是對于“三元”以4900萬元合并“山東三鹿”8000萬元凈資產95%的案例來說，2700萬元的負商譽一次性計入當期損益，對“三元”——2007年銷售收入僅11億元的企業來說，無疑不是一筆小數字。可見這種處理方式并不適用于所有的情況。

筆者認為，比較合適的處理方式應該是綜合（一）、（四）兩種方法，即先將產生的負商譽分攤到長期有價證券以外的非流動資產，若該部分資產的公允價值不足以全部分攤負商譽，則再將余額計入當期損益。這樣既避免了全部由資產分攤負商譽的不公平性，又避免了負商譽價值過大給當期損益造成的不必要的影響。

參考文獻：

1.中華人民共和國財政部.企業會計準則.中國財政經濟出版社.2006（2）

2.財政部會計準則委員會.企業合并與合并會計報表.大連出版社2005（12）

3.楊有紅.高級財務會計.經濟科學出版社，2008

4.中國注冊會計師教育教材編審委員會.高級財務會計.經濟科學出版社,2002

5.章文芳.試論負商譽及其賬務處理.江蘇理工大學學報,2001

（作者單位：山西大學商務學院 山西太原 030031）

（責編：若佳）