五宗罪之大摩在華“賄賂門”

陳益鋒

對于類似大摩這樣的龐然大物，如果政府監管不利，必然導致“賄賂門”的泛濫

2009年2月11日，大摩（摩根士丹利）在向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中稱，公司近期發現一名中國區的地產雇員，即摩根士丹利前中國區地產主管蓋斯?彼得森，因涉嫌違反美國《反海外腐敗法》。

在大摩向SEC提交文件的次日，摩根士丹利地產基金全球總裁Sonny Kalsi也宣告離職。傳聞他受到了彼得森問題的牽連。

于1977年制定的美國《反海外腐敗法》，被用于懲治美國企業或美國公民向外國公職人員行賄的行為。在涉嫌行賄者影影綽綽地浮出水面3個月后，與此相關的中國涉嫌受賄者，仍然隱于霧中，難辨形跡。中美兩國的司法部門迄今未公布關于此案涉嫌受賄人的任何信息。

據媒體報道，5月14日，上海永業集團員工向媒體舉報該集團的前后兩任高管，稱后者挪用了上億元的保險資金，并擁有多處豪宅。這一事件讓沉寂3個月的大摩“賄賂門”陡然再起波瀾。

地產黑手

永業集團以前為上海盧灣區政府控股的企業，是上海市房地產開發企業50強，是摩根士丹利在上海的主要合作伙伴之一。

上述舉報所稱的“豪宅”，也在大摩與永業共同開發的“錦麟天地”樓盤內，其中一位高管的子女更被指在大摩上海辦事處任職。但“舉報內容多為不實。保險資金并非挪用，住房信息也不對，也不算什么豪宅。”上海永業集團人士否認了幾乎所有舉報內容。

摩根士丹利與永業集團的合作淵源，可以追溯到2003年。永業集團前身為上海盧灣區政府控股的企業，是上海市房地產開發企業50強，具有極深厚的政府資源。

2003年7月，摩根士丹利入股10%參與上海永業集團開發的住宅項目錦麟天地雅苑，而運作“錦麟天地雅苑”項目的公司是上海華麗房地產發展有限公司。

2003年5月9日，占項目公司30%股權的上海永業集團，將其25%的股權轉讓給注冊在英屬維爾京群島的“Yongye國際有限責任公司”，其轉讓價為869.5萬美元。協議落款中顯示，Yongye國際有限責任公司董事是Garth Peterson蓋斯?彼得森，此人正是摩根士丹利執行董事。至此，實際上整個項目公司的股權90%已經掌握在摩根士丹利手中，而主持這一系列操作的，正是時任大摩執行董事的彼得森。

這筆交易顯然是彼得森的得意之作——2003年大摩購入這25%的股權僅花了869.5萬美元。而1997年上海華麗成立之初，30%的股權價格為925萬美元。轉讓價與樓市行情的巨大反差，也出乎監管部門意料。“這個價格確實聽上去有些問題。”業內人士稱，“一般都是溢價兩倍出手的，基本不會原價轉讓。”

2004年，摩根士丹利聯合美國雷曼兄弟公司，以2億元人民幣再次參股永業公寓二期。各自參股25%，外界估計摩根士丹利投資將高達2億元人民幣。

大摩在華涉嫌賄賂的另一個合作項目是“東海廣場”，因與上海社保案有涉，也頗引人矚目。

這個上海最著名的爛尾樓盤，曾被6次倒手，在上海社保案發前，持有者依次是長江計算機、上海綠洲、上海安聯和開開集團。其中安聯就是上海社保資金運作的平臺之一。

社保案發后，靜安土地開發控股總公司作為過渡者接盤，此后轉讓給浙江綠城。2006年7月，大摩從綠城手中接下這一樓盤，其合作者是上海安信置業有限公司。大摩的接盤價格為19.6億元，比15個月前浙江綠城接盤時高出7億元。

但大摩“賄賂門”事發后，浙江綠城、上海安信置業已經澄清自己與賄賂門無關。

最新的動態顯示，摩根士丹利不僅參股房地產公司，還親自操刀房地產項目的運作。據相關報道，摩根士丹利與上海永業集團聯合成立“上海永威置業有限公司”，共同投資13億元獲得上海盧灣區核心地區一幅商業用地，且公司的法人代表同樣是摩根士丹利亞洲區執行董事蓋斯?彼得森。這是摩根士丹利負責人首次出任類似合作公司法人代表，也表明摩根士丹利將更大程度地承擔項目風險，深度參與到項目的開發之中。

依靠永業集團這樣的國企作平臺，大摩在中國的角色可能不僅僅是全球領先的投資銀行，而且已經成為擁有“融資—開發—招商—運營”完整地產產業鏈的房地產企業。

材料顯示，自1991年起，大摩已成立了6個房地產信托投資基金，投資國際方面的基金包括 MSREF ⅢInternational和 MSREF Ⅳ International。兩年前在全球募集了42億美元的MSREF V基金，其55%主要用于亞洲房地產市場。

2007年，摩根士丹利資產服務咨詢(中國)有限公司上海分公司正式成立，大摩投資咨詢團隊實現常駐上海。

跨國賄賂潛規則

除地產之外，摩根士丹利在中國的資產王國包括一家投資銀行、一家國內銀行、兩家基金公司以及6個地產投資基金和一些數量不明的私人理財和私募基金。

同時，摩根士丹利還積極參與中國的不良資產收購。2003年7月，摩根士丹利聯合德意志銀行，拿下了建行賬面總值為40億元的不良資產，其中97%是房地產資產。今年6月，摩根士丹利和金地集團、上海盛融設立項目公司，摩根士丹利占股55%，以受讓建設銀行賬面總值為28.5億元的不良資產包，也是以房地產業務為主。

近日，摩根士丹利全球房地產業務負責人索尼?卡爾斯(Sony Kalsi)在東京公開表示，摩根士丹利今年將在中國追加30億美元投資，總投資達45億美元。

作為一家國際投行，大摩在中國的各個板塊業務越做越大，觸角已經涉及金融、投資、地產、證券、基金等等領域。業內人士表示了這樣的擔憂：中國對于類似大摩這樣的龐然大物，如果監管不利，必然導致“賄賂門”的出現和泛濫。

業內人士表示，在跨國商業賄賂案中，中間人往往是賄賂的“保護色”。“外資公司在財務上審核非常嚴格，直接給私人付錢行賄是不可能的，肯定是從第三方公司，也就是中間人走帳出去的。”一位外資投行的中國區地產基金負責人說。

第一種中間人，是一些與政府官員關系密切的“私人公司”，比如前政府官員下海開辦的公司。這類中間人擁有深厚的政壇人脈，運作項目低調隱秘。“外資投行的地產項目交易成功后，會付給這類中間人一筆費用，一般是項目的1%－3%不等。”

第二種中間人是專業的中介機構，如律師事務所和公關公司。

“不少美國上市公司是以服務費用的名義把賄金先支付給第三方公關公司。”美國翰宇國際律師事務所上海分所合伙人Amy L. Sommers表示，“這樣即使被查出來，也可以因為沒有留下知曉行賄行為的證據而得以逃脫責任。”李雅美長期專業從事有關跨國商業賄賂案的法律事務。

在李雅美看來，此前的朗訊、西門子等涉華商業賄賂案，都是在涉案雇員離開公司后，告訴公司高層曾經發生了什么，于是中國區內部開始調查，母公司獲悉后，決定是否報告SEC。“大摩案的被揭露，可能也是沿著這樣的鏈條發生的。”

“外資房產基金一般是募集資金成立的，如某外資投行的地產基金中，自有資本占10%，其他是募集資金。此類基金的生命周期是5＋2年，如果5年到了，還不賺錢，就再延長2年。”知情人說。

這種規定了存活年限的基金，對于利益獲取的迫切性，比長期經營的跨國公司更為強烈，行為也具有更多的短期性。金融危機爆發后，大摩在上海的多個項目業務陷于停頓，先前積壓的矛盾被引爆，“賄賂門”得以曝光。

如果“賄賂門”被查實，等待大摩的可能是一張天價罰單。