美克一家ＯＥＭ企業的謹慎出擊

金融危機讓美克獲得了一個心儀已久的收購機會．但如何將Scnnadig公司的渠道，設計能力消化吸收．將是蜜月之后面臨的主要課題。

如果說那些在2008年上半年完成海外收購的中國企業是“撿漏”的話，那么美克國際家具股份有限公司(以下簡稱“美克公司”)在2008年末才開始著手的收購行動無疑是經過了深思熟慮。

2009年1月6日，美克公司正式宣布，與美國Schnodig公司簽訂了《收購協議》，收購后者的凈營運資產，包括有形資產和無形資產及相應的債務。

像大多數缺乏自有品牌的中國企業一樣，在上世紀90年代中，美克是一家專為外國家具巨頭做貼牌生產的中國公司，經過數年的打拼，這家發跡于新疆的民營企業，已在家具出口中做得有聲有色對美國的家具出口量占全亞洲同類產品的85％

多年的OEM身份，讓美克一直渴望能在海外市場上擁有自己的品牌，此番正式收購已有56年歷史的Schnadig公司，無疑讓美克如愿以償，“這是公司長期發展戰略的具體實施，也是金融危機給公司帶來的難得的收購機遇”美克股份總經理陳江說。

雖然金融危機讓美克獲得了一個心儀已久的機會，但美克的選擇并非一時沖動，相反是慎之又慎。在他們眼中，“本次收購是繼續推動美克公司向智能型商業模式轉型的一個重要舉措和步驟，使公司形成了從產品設計、產品開發產品生產及產品銷售為一體的完整進化鏈，建立了新的業務增長方式。是價值鏈向上游攀升的公司戰略的具體實施。多年來，公司積累了豐富的國際合作和管理經驗，本次吸收Schnodig的經營資產，將使公司家具制造業真正成為一家‘服務型的制造業’。

從一家OEM企業到收購外資品牌，美克是如何實現這一轉變的?從遇到目標到拍板定案，美克是如何做出決定的?在收購的過程中，美克又是如何預估風險并將其降至最低的?

收購老客戶

Schnodig是一家根據美國特拉華州法律成立的公司，主營業務是從事家具設計，采購和銷售。這家成立于1952年的家族企業擁有兩個配送中心，其鼎盛時期產品一度銷售到美國46個州及多個美洲國家。

作為一家主要的軟體家具和實木家具設計者，商品供應者以及銷售商Schngdig公司以“為客戶提供時尚而優雅的高品味家具產品和值得信賴的服務”，在美國業界享有盛譽。事實上，在所有產品類別中，Schnodig的沙發業務尤其出色，而這剛好是美克家具相對較弱的一個領域。

2006年，Schnodlg公司將其在美國國內的工廠全部關閉，并將生產轉移到中國。也就是從那時起，美克成為Schnodig公司的供應商之一。一年后，Schnodig被羅伯特·思邁雷(Rob W.ert w.Smiley)領導的投資集團“優勢資本”收購。

據美克公司后來的解釋，Schnadig之所以會被出售，是其家族企業已不愿意再將Schnodig經營下去在金融危機的沖擊之下，便開始尋找買方，并最終遇到了美克這個接盤者。

海外收購是美克公司早已構想的計劃，只是對收購對象的選擇以及時機的把握一直十分謹慎，既要與美克向“服務型的制造業”這一轉型目標相吻合，又要在恰當的時機之下。

為了尋覓合適的收購對象，美克公司此前已做過大量調研，“目前美國遭遇經濟危機，雖然也面臨著一定風險，但公司認為這個時候收購比較劃算對公司長遠發展有利。”美克公司董秘辦公室的人士在事后對媒體如此解釋。

2008年11月19日，姜克股份管理層被授權進行美國市場的收購事宜2009年1月6日，雙方正式簽署協議。對于雙方交涉的過程，美克公司并不愿意透露更多細節，但是從并購條款可以看出，美克的收購行為非常謹慎充分考慮了各種風險并通過不同條款的設置以防范風險的發生。 例如，根據協議，美克公司收購SchNodig公司的的凈營運資產，包括有形資產和無形資產及相應的債務。其中有形資產包括存貨、應收帳款、固定資產。美克公司的董秘透露、收購Schnadig公司之后，他們的生產基地仍以國內為主。當然Schnadig之前擁有的全部生產訂單，也都將轉歸美克所有。

由于過去多年Schnadig公司的產品以外包為主，銷售也由代理商負責并不參與銷售環節，類似于一個品牌商，因此美克更看重的是對方的無形資產以及設計能力。

無形資產包括Schnodig擁有的四個品牌——Composilions schnadigKarpen，InlemationalFumiture的公司名稱、服務標記、銷售渠道、供應渠道和客戶關系。美克公司表示收購Schnadig公司之后，他們今后會在美國繼續使用和推廣這4個品牌。

根據并購條款，至2010年2月28日，美克將根據存貨銷售情況和應收賬款的收回情況，對未售出存貨退回Schnodig，并將余款相應調減，根據應收賬款的實際壞賬與壞賬準備的差額對余款進行調整，超付部分Schnadig將退還美克公司。同時，收購款項也將被分期交付，美克公司在交割日交付50％，余款將在兩年內分期支付。 此外，對于如何解決Schnadig公司的原有雇員問題，美克也在并購條款中做了詳細的規定：美克沒有義務雇用Schnadig的員工，但有權根據實際經營需要選擇所需雇用。事實上很多中國企業正是由于當初在這個問題上考慮不足，才為收購之后的整臺埋下了隱患。例如，上汽自從2004年10月收購韓國雙龍汽車48.9％的股權后，又兩度斥資增持股份，成為雙龍的最大股東。但此后他們便與韓國勞工陷入了曠日持久的糾紛。因此美克特意對這個問題做了規定。

同時，為了防止Schnadig公司殺個“回馬槍”，美克公司還在并購條款中要求，Schnodig公司自變割日起在至少5年內或者協議適用法律允許的最長時間，不直接或者間接從事，參與同公司相同的業務。

美克的盤算

美克公司的這次收購，被外界評論為“是中國大陸家具企業第一次在海外展開并購”。而誰又能想到，作為收購方的美克公司歷史只有13年。

美克公司的前身——美克國際家私制造有限公司是一家合資公司1995年8月，由新哥美克實業有限公司和臺灣臺升木器廠股份有限公司共同出資成立，前者和后者分別占注冊資本的75％和25％。

2000年11月27日，美克公司在上海證券交易所上市。上市之初其經營范圍主要包括生產，銷售裝飾、裝修材料、實木家具、聚酯家具及配套產品。

作為國內最早的家具制造企業之一，美克一直以新西蘭、芬蘭、俄羅斯為原料地，在阿拉山口建立了自用兼可外銷的木材加工基地，同時還在俄羅斯的基洛夫州興建了大型木材基地。 2001年上市成功后，美克公司不再滿足于家具制造商的身份，開始向產業鏈的下游零售突圍。由于缺乏相關經驗，因此他們從2001年開始與美國最大的家具零售商之——伊森艾倫公司合作，將其優秀的零售理念，產品風格，顧客服務通過連鎖店提供給中國消費者。伊森艾倫在美國已有75年的歷史，一直堅持做“美國一站置家資源的引領者，”其零售網絡已遍布南北美洲中東地區以及亞洲。

在與依森艾倫合作后，美克公司以開辦家具連鎖店“美克·美家”的方式進入國內市場并從一開始就定位于“中國精英人士”這一高端市場。

之所以從一開始就選擇“獨立專賣店”這一模式，美克·美家董事長馮東明解釋，“無論家具賣場大是小都會盡可能追求品牌多而全．這種做法最終的結果是讓消費者桃花了眼。和這些品牌擁擠的綜合性家居賣場相比，單體專賣店的銷售模式有利于掌握定價的主動權，展示出更加全面的產品，也便于做出自己的品牌。”

現在，美克公司已在全國21個城市布有零售網絡。由家具制造起家的美克公司通過不斷向產業鏈上下游延伸現在業務單元已包括三部分木業家具制造業與家具零售業務覆蓋了完整的家具行業產業鏈。

2008年金融危機的爆發，讓眾多中國制造類企業感到危機重重，在美克公司總經理陳江看來，金融危機實際上加速了行業重新洗牌和企業的轉型。美克公司一直致力于打造從產品設計、開發、生產到銷售為一體的產業鏈收購Schnodig則是美克公司實施服務型家具制造業發展戰略的必經途徑。

對于本次收購的價格美克公司并未予以公布，據悉，此次收購并未溢價或折價“平價”收購似乎并不符合金融危機時期的低價“抄底”原則，但事實上，美克公司自有盤算。

隨著家具出口競爭的日益激烈美克公司需要不斷擴大銷售市場并進一步開拓盈利空間，將Schnodig收入囊中，無疑將強化其出口業務。陳江認為，美克的制造能力與Schnodig的渠道、品、牌設計優勢結合在一起所產生的協同效應將使美克公司有機會更好地為美國市場提供服務提高其對市場的控制能力。

過去曾長期依賴OEM生產的美克只能享受生產環節的部分利潤在收購完成后則可以獲得品牌商部分的利潤。在美國Schnodig旗下品牌的家具有著較好的客戶基礎，因而通過收購，美克公司不僅能在銷售環節提高利潤，也將提升企業整體的盈利能力。

現在，新成立的公司名稱被定為“Schnodig國際公司”。美克公司已任命業內資深人士杰夫楊擔任董事長兼CEO，Schnodig公司的前任董事長兼CEO唐貝·爾格萊德(Don Belgrod)將在伊利諾伊州德斯普蘭斯市(Schnadig總部)擔任榮譽董事長。

楊(Young)曾任萊克星頓家具(LexmgtonFurniture) Drexel Heritage和FBI旗下品牌HDM的CEO，他表示：“我們已經完全準備好應對各種挑戰。我相信我們將繼續成就Schnadig的傳統和令人驕傲的歷史。

2009年，美克提出建立“智能型企業”的商業模式，即理解客戶的需求和問題并在任何時間，地點提供領先的全球化服務，它不是一個單純的產品銷售型企業，而要能為客戶的特定業務流程提供綜合服務的解決方案。

如何將Schnadig公司的渠道設計能力消化吸收在美國市場保持Schnadig的品牌優勢，如何在陷入疲軟的全球經濟中優化生產工序和業務流程節本增效將是姜克公司2009年面臨的主要課題。