深度解讀《管理辦法》

5月1日，《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（以下簡稱《管理辦法》）開始實施。創業板服務于成長性的企業，其IPO標準在主板市場基礎上作了較大幅度的降低。在當前，中國推出創業板有其特殊的意義。

兩套盈利標準選其一

《管理辦法》第二章第十條對于發行人的存續時間、盈利能力、財務狀況和規模做出了要求。值得注意的是，對于盈利狀況，企業可以在兩套標準中選其一。可以是公司最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30％。凈利潤均以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

強化公司治理

《管理辦法》要求發行人主營業務突出，募集資金只能用于發展主營業務。中國證監會新聞發言人說，創業板作為多層次資本市場體系的重要組成部分，主要目的是促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，是落實自主創新國家戰略及支持處于成長期的創業企業的重要平臺。具體講，創業板公司應是具備一定的盈利基礎，擁有一定的資產規模，且需存續一定期限，具有較高的成長性的企業。因此，《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務，并強調符合國家產業政策和環境保護政策。要求募集資金只能用于發展主營業務。

此外，對發行人公司治理提出了從嚴要求。要求董事會下設審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。規定發行人應當保持業務、管理層和實際控制人的持續穩定，規定發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。發行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

強化保薦人責任

考慮到創業板公司規模小、風險高，創業板適當延長了持續督導期間。這次擬修改的《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三十六條規定，首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度；創業板上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。這樣的規定較之主板，分別延長了一個會計年度。通過延長持續督導期，強化保薦機構及保薦代表人責任，提高創業板公司規范運作水平，促進創業板公司持續發展。

強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用，充分體現市場化原則，進一步發揮中介機構作用，加大市場約束。《管理辦法》要求保薦人出具發行人成長性專項意見，發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力；在持續督導方面，要求保薦人督促企業合規運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發行人持續履行各項承諾，并要求保薦人對發行人發布的定期公告撰寫跟蹤報告。

此外，《管理辦法》特別提出，創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。在信息披露方面，發行人應當在招股說明書顯要位置做如下提示：“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。”

中國證監會新聞發言人認為，推出創業板是完善我國資本市場層次與結構、拓展資本市場深度與廣度的重要舉措，能夠為數量眾多的自主創新和成長型創業企業提供資本市場服務，同時通過資本市場的示范效應，發揮拉動民間投資、推動產業結構升級、以創業促就業的重要作用，有利于更好地發揮資本市場在資源配置中的基礎性功能，強化資本市場對國民經濟發展的支持，推動創新型國家建設。

《管理辦法》第二章第十條規定

發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

（四）發行后股本總額不少于三千萬元。

什么是創業板市場 ？

創業板市場，顧名思義，著眼于創業，是為了適應自主創新企業及其他成長型創業企業發展需要而設立的市場。各國對此的稱呼不一，有的叫成長板，有的叫新市場，有的叫證券交易商報價系統，比如美國的納斯達克、英國的AIM等。與主板市場只接納成熟的、已形成足夠規模的企業上市不同，創業板以自主創新企業及其他成長型創業企業為服務對象，具有上市門檻低，信息披露監管嚴格等特點，它的成長性和市場風險均要高于主板。

創業板對上市公司行業有限制嗎？是不是只有新經濟、新模式的企業才能在創業板上市？

創業板對行業沒有明確限制。創業板重點支持和鼓勵具有自主創新能力的企業以及其他成長型創新企業上市，而并沒有限定只有新經濟、新模式的企業才能申報，其他行業的企業只要具有較高的創新性、成長性，也可以進行申報。

創業板市場適合哪些投資者參與？

在創業板上市的企業大多處于成長期，規模較小，經營穩定性相對較低，總體上投資風險較主板大，因此適合于那些具有成熟的投資理念，有較強的風險承受能力和市場分析能力的投資者。

為什么要建立投資者準入制度？

隨著我國多層次資本市場體系的逐步建立，建立以適當性為內容的投資者保護制度，使制度發展與投資者的風險認識和風險承受能力相適應，成為市場發展的迫切要求。因此，創業板IPO管理辦法中規定，創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。

投資者準入制度的設計、要求，是根據創業板的特點來決定的。因為創業板的風險和收益的特征與主板是截然不同的。與主板相比，創業板企業普遍規模小、業績波動大，投資風險相對較高，如果大量不了解創業板風險，不具備風險承受能力的投資者盲目參與，可能會使投資者遭受不必要的損失甚至引發種種社會問題。所以，創業板市場建立投資者準入制度就是要求投資者對創業板的風險有一定的識別能力，有一定的風險承受能力，確保投資者在充分了解風險的情況下參與創業板市場，有利于更好地保護投資者，促進創業板市場規范發展。