項目評價:并購基石

張 銘

在進行跨國并購時，CFO是否只需要考慮財務方面的事項?答案是：NO!

“CFO應是跨國并購中CEO最得力的助手，他必須考慮并購方案的整體架構，甚至包括文化與思維方式的差異、管理與企業架構的不同。”CIMA(英國皇家特許管理會計師公會)全球會長Aubrey Jochim先生4月16日接受《新理財》采訪時說。

仔細核實定價

國家發改委投資研究所投資項目研究室主任馬小丁認為，我國投資項目評價方法體系包括了財務評價、國民經濟評價、環境影響評價、社會影響評價、社會評價。各種評價方法共同構成了一個全方位的評價體系，即利用現行的評價方法，可以對一個投資項目的工程技術、財務效益、經濟效益、環境影響、社會影響、項目與當地社會的相互適應性等各個方面進行評價。

對CFO來說，首先要評價并購項目定價，他們必須對計價、估值進行非常仔細的核實。這里的定價涉及用到一個關鍵數字：EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)，即在扣除利息、稅收以及分攤等之前的利潤。一般并購的價格是這個數字乘上很多倍，也就是說，收購企業是在指望收購完成多少年內值回成本。CFO要分析并購對象的銷售收入、成本、運營費用等，綜合考慮EBITDA是否恰當。這里不僅要看過去的記錄，還要考慮未來的收入。

除定價外，Aubrey還指出CFO容易忽視的三個方面：一是供應商合同是否有保證；二是是否已經留出或有負債；三是無形資產比如商譽等是否已經涵蓋進去。“還有一些非常重要的事情是中國CFO需要謹慎對待的，比如收購一家歐洲企業，我們知道中國企業的做法是在員工退休前企業和員工共同繳納社保基金，而在歐洲，各成員國的養老金計劃都有差異，甚至在同一個國家也有不同的方式。比方說，有的企業(尤其是老員工)參加的是收益確定型養老金計劃(Defined Benefit Scheme)，員工退休后，考慮到通脹因素，公司還要繼續一直為他繳納提供退休金，在他的有生之年，這個費用將不斷攀升，有時會達到幾十億美元，這部分費用會記在負債欄目下。”

全面評估風險

無論是哪方面的評價，“風險”都是關鍵。

“CFO需要對整個局面進行思考，并向董事會和CEO提出相關建議。你也許覺得在一般意義上，CFO只要在資產負債表、損益表等方面履行應盡的勤勉就可以了，但風險管理是現代企業CFO的重要職責之一。”Aubrey說，“在跨國并購中，CFO一方面要仔細審查財務報表，另一方面，還要考慮與并購業務相關的所有風險。兩個企業文化、治理架構、員工道德、工作效率觀念等的不同，都可能對并購后企業的損益表和資產負債表產生影響，所以，即使現在看來，被收購對象的財務報表很健康，還是要給自己提個醒，看看這種健康狀況是否能夠保持。”

在Aubrey看來，CFO由于職責原因，可以接觸到企業多方面的信息。“如果CFO只是關注財務方面的信息，他的視野就會變得狹隘。財務報表上的數字是從實際發生的事情中得知，CFO要理解數字背后的情況。因此，CFO可以到任何機構了解情況，他可以去了解并購企業的財務狀況，也可以了解其他狀況，就像大夫初診一樣。”

戰略計分卡是CIMA推出的一種績效衡量系統和戰略管理工具，與卡普蘭的平衡計分卡相比，它更注重戰略管理，因此，也更適合并購項目的評價。戰略計分卡分為四個象限：第一個象限是戰略定位；第二個象限是可選擇的方案，比如開展什么樣的并購業務，是否應進入新市場等；第三個象限是監督執行；第四個象限是風險管理，比如企業并購方案失敗的風險有多大，市場的風險有多大等。

Aubrey表示，CFO考慮并購風險的時候，不僅要考慮到負面的風險，同時還要考慮到積極的、正面的風險。“比如，一個中國企業到海外并購，可能是因為認識到被并購企業原來的資產可以在并購完成后有更高的績效。CFO要幫助管理層確保并購后企業的良好運營。”

他特別警示那些現金流充沛的中國企業，仔細審查和權衡并購項目，不要花冤枉錢。“從戰略意義上講，CFO必須把四象限的每一個框架都仔細研究，考慮每一步所涉及的風險。”

適度倚重中介

在跨國并購中，中介機構的服務是必不可少的。比如，企業需要聘請律師事務所審查相關合同；需要聘請會計師事務所審查會計記錄和存貨記錄；需要聘請清算師審查并購對象退休金負債情況等；需要聘請一些熟悉并購對象所在國家、地區、行業情況的管理咨詢公司對進行針對性分析；一些特殊領域的企業可能還需要聘請專業顧問等。

但是，所有的中介機構都只能為企業提供參考資料，綜合評估還需要企業自己來做。“這時候就需要CFO發揮指點江山的作用，引導中介機構尋找你所要獲得的信息，然后綜合分析。”Aubrey說。

他認為，很多中國企業的CFO并沒有意識到自己所處的關鍵位置和可以發揮的作用。一些CFO對很多情況不太了解，包括自己企業的情況、并購對象的情況、所在業務領域的市場情況等。企業因此不得不找中介做很多本來該CFO做的事情，平自支付出去很多費用。”

因此，CFO需要全面提高自己的知識水平，擴大知識范圍，不僅要關注財務，還要關注戰略、管理和市場運營，他們需要不斷充電，以適應需要。

“比如，要通過CIMA的考試，不僅要學習財務方面的內容，還要打下很好的商業基礎。所以我們經常說，我們的會員是具有扎實財務功底的商業領軍人物。”

小貼士

項目評價及價值咨詢資料清單

●1項目的可行性研究報告(或商業計劃書)包括：

(1)本項目的介紹；

(2)經濟評價與財務評價；

(3)投資計劃；

(4)未來五年收益預測(其內容包括：年銷售產量、銷售收入、銷售成本、銷售費用、管理費用、財務費用、稅前利潤及企業利潤率)；

(5)本項目社會效益與經濟效益的分析；

(6)項目所在地自然地理條件及社會經濟狀況。

●2項目承辦方的申報資料及，有關單位的批準文件的復印件。

●3與項目相關實物資產產權證明，即房屋建筑物產權證明及土地使用權證復印件。

●4產權人(項目承辦人)證明，包括：

(1)企業提供企業法人營業執照復印件：

(2)自然人提供資產權益者身份證復印件。

●5項目融資方案及合作協議書。

●6該項目若屬融資擴建項目。還需提供企業以前年度財務報表及審計報告。