一次難忘的發債融資經歷

吳建斌

多年以來，我經歷了許多重大融資活動。每一次融資活動的成功實施，都會促進企業有一個良好發展，同時每經歷一次大型融資活動，都令我終生難忘。2005年，中國海外發展有限公司發行了一筆3億美元債券，前后花了七個月的時間，歷盡辛苦，最后獲得了空前的成功。

1發債的第一步：制定清晰的行動計劃

2004年底，公司管理層開始與JP摩根以及匯豐銀行聯系，了解評級、發債的有關事項。為此，成立了臨時工作團隊。該工作團隊由財務總監牽頭，財務資金部具體負責運作，地產業務部門給予充分配合和支持。

確定發債的投資銀行。經過接觸和磨合，最后選擇了JP摩根以及匯豐銀行為聯合牽頭人。

進行工作責任分工。評級工作，明確由JP摩根主持，而評級之后和資本市場對接，由JP摩根和匯豐銀行共同尋找客戶。

2發債的第二步：全力爭取獲得良好的信用評級結果

良好的信用評級結果起碼有兩大好處，其一，可促使發債成功，募集到需要的資金；其二，可降低資金成本，通常評級高一個級別可省融資成本1～2個百分點。正因為如此重要，我們團隊做了大量細致的工作：

1與JP摩根一起編寫評級建議書

目前國際上比較認可的評級機構分別是穆迪和標準普爾。也就是說，由這兩家公司發出的評級結果才具有國際公認性。但如何獲得它們的評級結果，一般需要企業向評級機構申請，評級機構派人到現場搜集資料、回去后分析，企業和評級機構人員對話，評級機構進行內部聽證，所有必備程序完成后，企業才能獲得評級結果。

在整個評級機構評級的過程中，企業需要一份評級建議書。這是一份十分重要的資料，主要包括公司歷史、發展進程，主要下屬公司資料；包括公司業務進度資料，包括已有業務、未來計劃發展項目計劃包括公司管理層人員資料、財務制度和規范、企業管治制度等；包括宏觀政策、行業、市場、競爭對手數據和資料等；提供公司歷年財務資料；提供具有專業性的未來財務盈利預測的模型。

一份高質量的評級建議書，需要投資銀行持筆，并和企業團隊共同梳理研究來完成。我們編寫過程中，并不是一步到位。當評級建議書第一稿出來后，大家普遍覺得效果不理想。主要原因是投資銀行對我們公司了解得不夠透徹，抓不住公司優勢，介紹內容薄弱，缺乏足夠說服力。為此，公司領導進一步和投資銀行溝通，游說，推銷公司優勢，目的是讓投資銀行深刻了解公司，便于投資銀行完善評級建議書。編寫和修改評級建議書，要做到每一頁每一行文字、每一個圖片，以及封面設計，都要精細化。如此反復多次，才鑄造出精品來。反復的過程，實際上是加深理解和錘煉的過程。

為了加深投資銀行對公司的理解，有必要安排公司的業務領導和部門與投資銀行見面，還安排投資銀行和股東代表見面。當然，所有見面之前，都要做適當的安排，才能達到溝通的目的。JP摩根前往北京和中建總公司孫總等見面之前，公司做了精細安排。通過孫總的介紹和承諾，JP摩根對中國房地產行業、市場、公司業務增加了解，并了解到母公司中建總公司對中國海外發債評級全力支持。由于匯豐銀行也是牽頭銀行，匯豐銀行也提出了許多很有價值的參考意見和建議，從不同的角度，更加完善評級建議書。

2全方位向評級機構推介

3月16日，在全體人員的努力和配合下，評級建議書遞交給兩家評級機構，啟動評級序幕。

3月23日上午、3月24日下午，公司領導和主要部門，分別利用半天時間，向標普和穆迪介紹公司的整體情況。

4月13日，安排評級機構與中建總公司孫總召開電話會議，幫助評級機構了解中建總同中國海外的關系以及對后者的支持。

就穆迪和標普分別提出的問題，企業團隊及時整理，隨后與評級機構召開進一步會議，解答有關疑問，并補充進一步數據和資料。

考慮到標準普爾人員對國內情況不了解，特意安排其前往深圳觀看樓盤，了解地產公司的運作，加深了解中國特色的項目運作。

鑒于穆迪提出問題較多，建議JP摩根安排和穆迪美國評級委員會委員的電話會議。會上，公司領導就公司發展策略、風險管理、投資決策程序等方面回答了對方的提問。

第三步，評級初步結果出來后，公司不滿意，立即決定申辯。

由于評級機構主要擔心中國宏觀調控的負面影響，以及公司控制風險的能力，初步給了公司非投資級(即垃圾級別)結果。非投資級的評級結果，意味著公司若繼續在市場集資，成本將大幅上升，市場聲譽也受到負面影響。公司提出申訴，可具有經驗的JP摩根認為申訴難以成功，因為之前申訴成功的案例不多。但公司領導卻認為，本公司是龍頭企業，代表著一個行業，不能接受非投資級別的評級，為此，哪怕有一線希望，也要申訴。實際上，JP摩根對申訴的結果依然比較悲觀。公司團隊下決心依靠自己，實行自救策略。于是，公司內部團結一致，召開數次會議，重新整理思路，研究對策。經過大家不懈努力，找到了公司優勢、品牌、未來現金流量、管理能力、質量控制等核心問題作為申訴的要點。一方面，補充了大量的新資料，準備了一份評級申訴建議書。另一方面，調整與評級機構溝通策略，在正式評級會議召開之前，安排與其評級委員召開電話會議，增強對方的信任和信心。

4月28日，公司領導以及JP摩根人員一起前往標普會議室進行正式申訴，并同時與其亞洲澳大利亞、新加坡評級委員召開電話會議，更進一步介紹公司，消除對方的疑慮。

4月29日下午，一個激動人心的時刻，標普評級委員會最后給了中國海外BBB一評級結果，申訴獲得了成功!至此，公司最終獲得兩家評級機構的投資級評級。在此過程中，評級機構表示了對中國海外管理層對業務的熟悉掌握、誠實態度、穩健作風、提供資料的高效、快捷表示滿意。

3發債的第三步：積極對接國際資本市場

獲得良好的評級結果，只可比喻為發行債券工作向前堅實邁進一步，但能否發債成功，還要看國際資本市場的反應。其中：第一點，由于債券發行涉及不同的中介機構，而中介機構之間需要良好的協調和配合。這些中介機構一般包括會計師行、代表公司的律師行、代表投資銀行的律師行、發債牽頭銀行等。第二點，發債還需要準備大量的法律文件。譬如安慰信、發債通函、承銷協議、上市申請書、投資建議書等等，每一個文件都有各自的用途，缺一不可。第三點，和買家見面，即巡回路演。面對來源不同的投資商，要到不同的城市去推介。我們這次發債，在JP摩根、匯豐銀行的安排下，從香港推介出發，第二站到新加坡，第三站到倫敦。

4發債的第四步：最后敲定買家

理論上講，推介完成之后，就知道發債是否能成功。可是，人算往往不如天算。進入5月份以來，國際債券市場發生了一系列不平常事件，加劇了債

券市場波動，極大影響了投資者對債券投資的情緒。主要情況大致如下：第一，5月初，標準普爾降級通用公司和GMAC評級。降級消息剛一宣布，通用公司股票最初跌了4.5％，通用公司2033債券價格從80降到75美元，債券息差擴大了70個基點到715。接著，標準普爾降級福特評級。福特股票下滑了5％以上，福特2031債券從83美元降到78美元。期間，lO年期美國國債收益率一度垂直下降了10個基點。標準普爾突然降級兩大公司，對債券市場帶來不好的暗示，使債券投資者更加謹慎。第二，5月6日，韓國LG電子宣布發行6億美元、5年和10年雙重年期的債券，獲得評級為Baa3/BBB一，其路演于5月9日開始，11日分兩組在紐約和倫敦進行。盡管國家、行業不同，但LG電子獲得與中國海外同等的評級，并且為中國海外債券進入市場之前最近的一次債券發行，LG電子在市場的表現對中國海外債券發行有一定的影響。5月20日左右，由于美國國債市場收益率連續下跌，而投資者繼續要求較高息差，LG電子被迫宣布取消債券發行，當時在市場上引起很大的轟動。第三，美國公布的一系列數字，如消費者信心指數，失業率、商業零售指數等，市場憂慮經濟增長的潛力以及通貨膨脹壓力持續上升。因此，投資者為安全考慮，投資債券的意欲有些減緩。第四，5月24日，日本一投資級評級機構未能按時支付利息，增加的信用風險影響了債券投資者的情緒。由于市場未盡理想，為了確保發行成功，公司決定延期發行時間。

面對這一情況，公司再一次啟動了自救方案。于是。公司管理層親自參與聯系客戶，得到了中國國家開發銀行、中國工商銀行、中國人壽再保險公司、工商東亞銀行等中資銀行的鼎力支持。另一方面，將發債金額從5億美元減少到3億美元。由于公司努力，發債基本成功，既挽回了面子，又籌得可貴資金，對推動業務有非常大的好處。

5發債的第五步：發債成功后的總結

發債成功后經統計，本次購買債券的銀行占63.4％，基金占34.5％，私人銀行占1.7％，保險公司占0.3％；按區域配售統計，來源于中國的訂單占38.6％，新加坡占38.1％，倫敦占12.0％，香港占7.8％，東京占2.7％，首爾占0.8％。發債成功，起碼有三方面的工作可以肯定：

管理層順應了資本市場，在評級結果不佳及發債遇到困難時，公司管理層能沉著應戰，審時度勢，主動出擊，而不是躺在投資銀行身上，或者任由投資銀行話事。另一方面，也體現了整個團隊專業高效、精誠合作、認真細致、不言放棄的精神。力挽乾坤，也印證了細節決定成敗的精髓。這正是—個成熟管理團隊所應該具備的素質。

對于獲得Ban3和BBB一評級，以及獲得7年期3億美元的中國海外發展有限公司來說，這項成績難能可貴。中國海外經歷了亞洲金融風暴的沉重打擊，損失慘重，而經過多年奮發圖強，積極拓展中國內地房地產業務。說明業務發展得到了市場認可。由此，為中國海外注入了前進動力，這條路可繼續走下去。

作為中國內地房地產行業自認為的第一品牌，開創了內地首家房地產公司同時獲得穆迪和標準普爾兩家評級機構的投資級評級的先河，更成為國內房地產企業獲得這兩家評級機構投資級評級的標尺，對中國房地產企業的發展具有深遠的影響，對整體提升中國房地產企業的運作透明、規范、高效，無疑樹立了一個行業領導者的風范。當然，中國海外只有做得更好，才不愧于第一品牌的稱號。