商品混凝土企業(yè)并購方案小議

唐山冀東水泥股份有限公司財務(wù)部 王健

中國的“十一五”時期是全面建設(shè)小康社會的關(guān)鍵時期，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的加快調(diào)整、城鎮(zhèn)化的加快發(fā)展、各相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展需求和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需求，為混凝土行業(yè)的發(fā)展提供了廣闊的市場空間。混凝土是國民經(jīng)濟的“骨絡(luò)”，在推進社會進步和提高人民生活水平的過程中發(fā)揮著越來越重要的作用。2007年，混凝土與水泥制品的經(jīng)濟總量就已是位居建材行業(yè)的第二大產(chǎn)業(yè)，同時，我國也擁有世界上規(guī)模和產(chǎn)能最大的混凝土產(chǎn)業(yè)。隨著國家基礎(chǔ)建設(shè)設(shè)施投資的不斷提高，商品混凝土行業(yè)已成為國民經(jīng)濟發(fā)展中必不可少的一個重要產(chǎn)業(yè)。

隨著水泥產(chǎn)業(yè)鏈向下游的延伸，以及商品混凝土產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，以商品混凝土為主導產(chǎn)業(yè)的集團化的混凝土公司正在悄然形成。由于各地區(qū)前期商品混凝土企業(yè)的迅速成長，為形成商品混凝土企業(yè)集團奠定了良好的并購基礎(chǔ)；再加上這幾年全球經(jīng)濟危機，銀行加強對信貸資金的監(jiān)管，銀根緊縮，給這些單體混凝土公司生存提出了巨大的考驗，給急于發(fā)展混凝土產(chǎn)業(yè)的大集團提供了良好的契機；混凝土企業(yè)高的投資回報率也吸引了很多投資者的眼球，混凝土行業(yè)的并購之風正在悄然刮起。

本文作者希望通過對混凝土行業(yè)特點的研究，結(jié)合企業(yè)會計準則以及稅收相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對不同的并購方案，通過對比、分析總結(jié)各自的優(yōu)缺點。

一、商品混凝土行業(yè)的基本特點

商品混凝土企業(yè)做為一個特殊的行業(yè)，有其獨特的行業(yè)特點：

1、投資門檻低，投資主體多元化。一般一家年產(chǎn)60萬方的商品混凝土企業(yè)，注冊資本一般僅需要2000萬元，便可取得商品混凝土二級生產(chǎn)資質(zhì)。混凝土企業(yè)前期固定資產(chǎn)投資一般很小，主要生產(chǎn)設(shè)備為攪拌車、泵車等運輸設(shè)備，而且可以通過融資租賃形式取得，前期一次性對外支付金額很小。正是由于商品混凝土行業(yè)的這一特點，同時又具有豐厚的投資回報，很多企業(yè)或個人紛紛投資興建商品混凝土攪拌站，尤其是民營資本在其中占據(jù)了較大的份額。

2、采取租地經(jīng)營模式。商品混凝土行業(yè)的另一特點就是租地經(jīng)營。由于商品混凝土企業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施固定部分投資較少，尤其目前移動攪拌站正在成為一種趨勢，所以，大部分商品混凝土企業(yè)采取更加靈活的租地方式解決生產(chǎn)場地問題。

3、三角債問題嚴重。混凝土企業(yè)的下游企業(yè)基本是房地產(chǎn)開發(fā)商及建筑施工單位，前期鋪墊資金銷售是一種普遍的趨勢，造成應(yīng)收賬款居高不下。另一方面由于混凝土企業(yè)投資進入門檻比較低，投資主體實力有限，加之流動資金被應(yīng)收賬款長期占用，拖欠上游供應(yīng)單位的貨款成為家常便飯。混凝土企業(yè)社會信用等級不高。

4、增值稅為簡易征收。國家稅務(wù)總局在2000年發(fā)布的《關(guān)于商品混凝土實行簡易辦法征收增值稅問題的通知》對增值稅一般納稅人生產(chǎn)銷售的商品混凝土，按規(guī)定應(yīng)當征收增值稅的，自2000年1月1日起按照6%的征收率征收增值稅，但不得開具增值稅專用發(fā)票。

5、運作不規(guī)范。由于混凝土行業(yè)的特點，以及混凝土公司投資主體多為民營資本，業(yè)務(wù)運作不規(guī)范是混凝土行業(yè)的一個重要特點。

6、生產(chǎn)資質(zhì)管理。商品混凝土生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)許可證管理的基礎(chǔ)上實行生產(chǎn)資質(zhì)等級管理。由于混凝土行業(yè)發(fā)展的不均衡，部分省市對混凝土企業(yè)的生產(chǎn)資質(zhì)審核批準比較嚴格。

二、商品混凝土企業(yè)并購方案對比分析

商品混凝土企業(yè)的行業(yè)有其獨有的特點，針對上述特點，結(jié)合企業(yè)并購的目的，綜合考慮成本、稅收及風險因素，基本上可分為“股權(quán)收購”及“資產(chǎn)收購”兩種方式。

方案一：股權(quán)收購

所謂的“股權(quán)收購”方案，即通過收購混凝土公司出資者的股權(quán)，參考成本法與收益法的評估結(jié)果，在充分考慮混凝土資質(zhì)這一“無形資產(chǎn)”的基礎(chǔ)上，按高于審計結(jié)果以一定的溢價進行并購。

優(yōu)點：

1、可以取得被并購企業(yè)的各種資質(zhì)、證照，如：生產(chǎn)許可證、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證等原公司的所有證照。各種證照不需再去重新辦理，只需要進行營業(yè)執(zhí)照股東的正常變更，相對手續(xù)比較簡單。

2、由于是股權(quán)的收購，不涉及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓問題，被收購方不需要支付流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅收，只需就溢價部分交納所得稅，相應(yīng)的稅負較低。

缺點：

1、被收購方一般為民營企業(yè)，業(yè)務(wù)處理經(jīng)常存在變通方式，賬務(wù)處理不規(guī)范，股權(quán)收購可能承擔潛在的或有風險，比如：股權(quán)收購日未體現(xiàn)的擔保責任，稅收隱患等等。這是股權(quán)收購方式收購方需要承擔的最大風險，尤其是針對不規(guī)范的民營商品混凝土企業(yè)的并購需更加注意。

2、商品混凝土行業(yè)的一大特點就是高應(yīng)收賬款，由于經(jīng)營主體發(fā)生變化，加之混凝土企業(yè)銷售運作的不規(guī)范，債權(quán)手續(xù)不全，后續(xù)應(yīng)收賬款催收難度較大。

3、混凝土公司大部分沒有土地使用權(quán)，主要生產(chǎn)設(shè)施為機器設(shè)備及車輛，從評估的角度很難評估增值。但考慮到混凝土生產(chǎn)資質(zhì)等產(chǎn)生的無形價值，一般收購為溢價收購，收購企業(yè)由于收購成本大于被收購企業(yè)的公允價值，將形成商譽，按照最新的企業(yè)會計準則，每年需對長期股權(quán)投資進行減值測試，可能存在提取長期股權(quán)投資減值的可能，進而影響收購方當期的收益。

4、按照新的會計準則，對于采用股權(quán)收購方式并購企業(yè)，收購股權(quán)涉及被收購方的賬面價值、被收購方的公允價值及收購方的收購成本三個不同的數(shù)字，作為收購方在進行會計處理后，應(yīng)單獨設(shè)置備查簿，記錄其在購買日取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值以及因企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價值的份額應(yīng)確認的商譽金額，或因企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)凈資產(chǎn)公允價值的份額計入當期損益的金額，做為企業(yè)合并當期以及以后期間編制合并財務(wù)報表的基礎(chǔ)。后續(xù)財務(wù)核算的工作量較大。

方案二：資產(chǎn)收購

所謂“資產(chǎn)收購”方案，即由收購方以現(xiàn)金或其它資產(chǎn)出資成立新的混凝土公司，由新公司通過購買被收購方的各項有形資產(chǎn)，達到收購的目的。

優(yōu)點：

1、收購方不需承擔被收購企業(yè)方由于持續(xù)經(jīng)營過程中存在的各項現(xiàn)時及潛在的風險。對于新成立的混凝土公司來說產(chǎn)權(quán)、債權(quán)關(guān)系非常清晰。

2、由新建企業(yè)收購被收購方各項有形資產(chǎn)，由被收購方開據(jù)發(fā)票，新公司依據(jù)購銷合同及發(fā)票進行賬務(wù)處理，相對賬務(wù)處理比較簡單、資產(chǎn)權(quán)屬比較明確。

缺點：

1、新成立公司，需辦理各種證照，包括：營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、混凝土生產(chǎn)資質(zhì)等等。尤其在有的省市，對新辦企業(yè)辦理混凝土生產(chǎn)資質(zhì)證有很嚴格的要求，辦理時間也較長，將對新企業(yè)的銷售產(chǎn)生不利影響。此外，國家對商品混凝土企業(yè)利用工業(yè)廢渣有所得稅方面的優(yōu)惠政策，新的企業(yè)無法繼承被并購企業(yè)的這些資質(zhì)及批復。企業(yè)并購的過程時間較長。

2、由于并購采取的是資產(chǎn)收購的方式，被收購方需交納資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的各項稅收，根據(jù)國家稅務(wù)總局的相關(guān)文件規(guī)定，2008年12月31日之前采購的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需按2%的優(yōu)惠稅率交納增值稅，2009年1月1日之后采購的固定資產(chǎn)需要按17%交納增值稅，由于商品混凝土企業(yè)全部采用簡易征收，不是一般納稅人，所以，轉(zhuǎn)讓2009年以后采購的固定資產(chǎn)的稅負非常高。

3、采取資產(chǎn)收購方式，雖然形式上是由并購方購買了被并購方的全部有形資產(chǎn)，被并購方繼續(xù)存在，但由于是所有有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，被收購方僅剩下一個空“殼”，被并購方的所有供銷渠道等社會資源將完全由新公司繼承。由于這種并購除了得到有形資產(chǎn)外，還取得了一些無形的資產(chǎn)，往往有形資產(chǎn)的購買價格會超過其評估價值。當新企業(yè)根據(jù)高于評估價值入賬時，年終審計對資產(chǎn)進行減值測試將影響當期收益。尤其并購項目較多時，雖然單項減值測試金額不大，但整體減值可能會超出審計師的重要性水平，審計師將調(diào)整當期利潤。

當然，無論采取哪種并購方式，都會存在一定的優(yōu)點與缺點，企業(yè)應(yīng)該結(jié)合被并購企業(yè)的實際情況，以及并購企業(yè)所能承受的成本以及風險水平來綜合考慮，選擇對并購方及被并購方雙方都有利的方式。