企業并購中目標企業財務標準淺析

四川瀘天化股份有限公司財務部 張斌

企業并購中目標企業財務標準淺析

四川瀘天化股份有限公司財務部 張斌

企業并購是實現企業戰略意圖的重要途徑之一,為確保并購行為的科學合理，并購方依據一定的財務標準和要求進行選擇，篩選出與之相匹配的目標企業，將有利于并購行為的成功。

企業并購 財務標準 協同效應

隨著經濟的迅速發展市場經濟的日益完善，企業間的并購已成為現在企業實現擴大規模和增長的一種方式。企業在進行投資、控股擴張的同時，也伴隨著巨大的企業風險。為了使企業的并購重組、資產重組工作達到預先設定的效果，什么樣的企業符合公司發展需要是首先需要考慮的因素。企業在目標企業的選擇上常參考諸多因素，包括發展戰略、市場環境、公司規模、經營狀況、財務狀況、企業文化等。并購方依據與公司戰略發展相適應的的財務標準有的放矢地篩選出目標企業，在此基礎上進行嚴謹的財務審查和財務分析，將使并購行為的目標更為明確，更有效率。

一、目標企業與并購方經營相關度

對于大多數基于戰略發展進行的并購行為中，并購的動因之一是取得經營協同效應，因此目標企業經營相關度的判斷是并購行為是否可行的重要考慮因素。

如果并購屬于橫向并購，即使企業資本在同一生產領域或銷售領域或部門內集中，以進一步擴大經營規模，增強市場地位，則并購雙方的經營范圍應具有較大相關性；如果并購屬于縱向并購，目的是為了將上下游企業置于統一控制下，通過分工合作，統一計劃，合理布局，降低交易風險和成本，減少資源浪費，則并購雙方應為同一產品生產經營的不同階段且有投入產出關系的企業；如果并購屬混合并購，通過多樣化經營降低，實現資源的綜合應用，目標企業與并購企業經營相關性可以不受限制。

二、并購方與目標企業現金流量和投資機會的匹配度

并購財務協同重要體現之一在于提升籌資能力，降低籌資成本。當一個企業處于發展的成熟期，擁有盈利能力穩定的經營業務但缺乏好的投資機會時，企業可能面臨大量資金的沉淀，與此同時一些處于高成長期的企業擁有較大的發展空間卻受到資金短缺的嚴重制約，需要通過發行股票、增加借款等方式增加外部籌資。此時兩個企業的合并可能會得到較好的投資機會，并有效地降低籌資成本，聯合企業也能較并購前擁有更強的現金創造能力，使得財務杠桿作用得以發揮而預期破產成本下降，從而進一步提升公司價值。

三、目標企業與并購方資產負債率的匹配度

并購行為可以實現財務重組，改變財務結構的一種重要方式。若并購企業資產負債率較高，應選擇資產負債率較低企業作為并購目標，反之可以考慮選擇資產負債率相對較高的目標企業。通過互補性的并購行為可以優化企業資本結構，使并購后聯合企業的資產負債率更趨合理，使財務杠桿作用發揮更為充分。當然選擇負債比率高的目標企業，也應該充分根據行業特點和資產狀況進行償債能力分析，改善財務結構必須在有效控制財務風險的前提下進行。

四、目標企業財務狀況與并購資金的籌集方式的匹配度

并購的主要風險之一在于并購資金的來源，企業應根據并購動機和雙方資本結構合理確定資金籌集方式，全方位、多渠道地整合企業的資金籌措渠道，降低融資風險。如果以并購方內部積累作為并購資金主要來源，目標企業在未來應具有較強的盈利能力和穩定的現金流入，使股東的股利收入不致受到影響。如果以換股方式進行并購，則要求目標企業目前市盈率水平較低但未來擁有較強的盈利能力，這樣有利于提高聯合企業的業績，推動證券價格上漲。如果采用對外借貸、租賃、發行債券等債務融資方式，目標企業應具有健康的資產、信用狀況和較強的償債能力；若以資產抵押方式籌集資金，則要求目標企業資產要有較好的變現能力。

五、目標企業價值評估與并購價格的匹配度

并購的關鍵是對企業并購這一活動的成本效益進行分析。從收購方看，目標公司價值是收購前目標公司自己的價值加上收購方賦予目標公司的增值的總和，后者可能來自于目標公司營運的改善或兩家公司的協同效應，很難作定量分析，前者主要的衡量標準為被并購企業的可變現價值或未來收益折現后價值。因此企業在并購決策時對目標企業進行合理的價值分析就顯得尤為重要。目標公司價值的衡量，一般有賬面價值調整法、市場價值比較法、市盈率法、現金流量貼現法、收益現值法等方法，主要通過對公司現在的賬面價值、現實收益、市盈率、未來預期的收益和預計凈現金流量等指標進行考量。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，最適合使用收益現值法。在目標企業市盈率偏低或資產市場價格被低估時，目標企業將更具備投資價值。

六、并購行為是否具有避稅效應

稅收對企業并購財務決策也具有重大影響。在稅收政策上不同行業和地區都會有一定的差異性，這種差異性使得企業并購過程在實現資本流動的同時，相同企業資本投入所產生的收益會承受不同的稅收負擔，在某些情況下，會由于稅收負擔的不同而實現資本收益率的大幅增長，實現并購行為財務協同效應，這種效應主要體現于以下幾種情況：

1、利用虧損遞延條款避稅

稅法規定：“納稅人發生年度虧損時，可以用下一納稅年度的所得額彌補，下一納稅年度的所得不足彌補的，可以逐年延續彌補，但延續彌補期最長不得超過五年。”當一家企業購買了另一家擁有相當數額虧損的企業時(盈余與虧損相抵使應納稅利潤額減少)，即可獲得少交所得稅的好處，因此擁有較大盈利的企業往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損而具備未來成長空間的企業作為并購對象。

2、利用換股收購避稅

如果企業利用交換股票的方式進行并購，收購方既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過程是免稅的。

3、減少交易環節避稅

如果并購企業和目標企業在生產經營方面有一定的聯系，則通過購并減少了流轉環節，則可以節約部分流轉稅。

[1]黃嵩,李昕電.兼并與收購.中國發展出版社

[2]梅君,李悅,胡松.上市公司并購與重組》（第五版）.中國人民大學出版社

（責任編輯：祁彩云）