黃陳之爭背后的商業立場

文 · 段磊

黃陳之爭背后的商業立場

文 · 段磊

商業社會，是否需要感情倫理？這個問題在21世紀聽起來確實“很傻、很天真”，但黃陳爭執背后不爭的事實是：陳曉是國美的職業經理人，在老板遭受法律制裁的期間，率領黃的舊部，利用國美遭受打擊、老板亂了方寸、急需資金的時刻，引貝恩資本入室，并設計了一個很露骨的資本“機關”，為日后的搶班奪權做好了鋪墊。今天，開始按部就班地實施計劃，依法逼迫黃就范；然而，陳沒有想到的是，自己的計劃遭遇了貌似無招架之力的黃的激烈抵抗，于是，演化為今天的局面……

一個職業經理人是否可以背叛企業的所有者，在其失去正常決策能力的短時間里，布局、設套，謀求奪取控制權，這個故事可以去比小保姆趁女主人外出的時候，是否可以爬上男主人的床第，盡管她姿色尚好，也有能力。

當然，如果單純從商業倫理而言，商業就是商業，股東投票的結果是什么，我們都應當尊重和接受，但這場投票的背后，可能確實代表了一種價值取向。從對國美營運的穩定性考慮，我們似乎更應該支持陳曉，因為黃光裕當前畢竟不能執行管理，其派出的代表似乎也不具備充分的商業經驗；而從道德的角度考慮，我們這樣的投票結果等于是支持了“小保姆”的行為，等于告訴所有的人：你不需要遵守任何道德規范，完全可以不擇手段，只要你能夠達到目的，因為商場本來就是弱肉強食。如果按照這樣的邏輯演繹下去，對于所有的老板來說，任何的職業經理人都不應該被信任，因為他們都在虎視眈眈你的位子；而對于任何的職業經理人，都不需要遵守什么心理契約，一切以你自己的利益最大化為準。如果這樣的局面真正形成了，用句崔永元的套話，“請大家暢想一下”，我們的商業社會將會怎樣？

更進一步，這樣的思想和行為必然會影響到企業的每一個階層，我們所倡導的所謂“職業文化”將蕩然無存，中國商業文化中的誠信、責任、義氣以及基本的做事、做人準則將全部被改寫。是支持國美一個企業的商業效率，還是支持一種中國的誠信、責任的商業文化，是擺在每一個股東面前的抉擇。

“商業無國界”的時代，我們是否需要警惕國外資本的變向入侵？

《貨幣戰爭》大家想必耳熟能詳。而陳曉與黃光裕之爭，從既得利益者來看，正是外資資本與中國本土資本之爭。換一個角度看這個問題，外資資本正是看中了黃光裕危機的機會，聯合其內部人對國美建立了一個資本圈套，而且套的比較牢。利用企業的薄弱時點，不擇手段、果斷出擊、以小控大，正是外資杠桿操作的常用手段。

我們可以設想，貝恩得手之后的結局是什么——首先是增持，最終是控制國美，再往后，有兩種可能，要么是長期持有，要么是以一個好的價格賣給國內外的大型商業企業。顯然，后者可能更符合貝恩的操盤手法與利益，一個中國本土的、有規模的企業就是這樣“被外資”的。

對此，我們不妨參考新橋投資對深發展的操盤模式。2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發展17.89%股權，成為第一大股東。此后經過認股權證行權、派發紅股、派發紅利等變動后，共擁有深發展5.2億股，每股成本價約4.25元。而新橋投資將深發展控股權轉讓給中國平安并換股后，通過轉讓中國平安H股獲利160多億元，從中國人手中買的東西，轉手賣給了中國人，投資獲利7倍多！ 深發展在銀行業排名相對比較靠后，而國美電器則是國內家電連鎖業的第一品牌，國美電器控股權的升值潛力跟深發展顯然不能同日而語。

我們不否認這種“外資化”的“先進性”，但我們也應當看到，國美作為家電終端，已經壟斷了家電產業的下游，甚至間接控制到上游，影響到數千家制造企業。這種企業雖然不是國家的戰略性產業，但確實在家電產業中占有戰略性的地位；國美的大權旁落，從某種意義上說，是數百乃至數千家中國制造企業銷售權的旁落，這種旁落的結局是什么？看最近家樂福的做法就可略知一二。

在制造業整體出口不景氣、多次遭遇外國貿易保護的時刻，內需無疑是拯救這些企業的必經之路，而內需的關鍵在銷售。在中國GDP總量全球第二的背景下，在國資、民資都獲充分發展但不知道該炒什么的時候，把一個在全國家電零售領域占壟斷地位的龍頭企業，以無比低廉的成本交給國外資本去炒，實在是一個天大的笑話。

商業無國界，其實是一個美麗的謊言。在當今的世界經濟中，沒有單純的市場經濟，否則，為什么我們在國外的具有實質價值的并購屢遭失敗和禁止，買回來的多是沒有核心價值的、溢價的資產？實事求是地看，在國際范圍內，資本的戰爭、國家的利益始終都滲透在商業活動之中。

國美雖然是香港上市公司，但它的資本積累是在中國大陸，我們不能、也不應該看著中國企業、中國老百姓所貢獻的利潤，被外資資本聯合企業內部的人輕易地奪取。對于這樣的非實體的隱形并購，我們應當引起足夠的重視。

政府與國有資本應當扮演什么樣的角色？

在整個事件中，政府、國有企業沒有明確的表態，于是很多所謂的學者歡呼，政府支持市場經濟作出市場的選擇，真的應該如此嗎？

我覺得不盡然。

國美是中國的國美，牽涉著上億百姓的生活，黃光裕的問題，是他個人的行為，不代表他所締造的國美帝國不是地地道道的中國企業；恰恰相反，國美恰是在中國市場經濟中成長起來的、對于中國家電業具有典型影響、對于民生具有重要影響的企業。如果我們認可這樣的認識，那么，在這起事件的過程中，政府和商務部門就應當表明態度：我們應當鼓勵中國的民間資本在中國人手中經營、發展、流轉和健康成長。

對于中國的國有企業來說，特別是從事投資的企業來說，國美事件其實是一個非常好的機會：一方面，這個企業的事業在國內，我們對它的發展趨勢更加了解；另一方面，大量國外投資機構的介入也證明對國美的前景相對看好。在這樣的時候，我們卻讓貝恩以區區15.9億基本獲得了這家巨型企業的控制權。

如果我們再來看兩個事實：一是中投在海外投資的連連失誤與巨額虧損；一是大型央企競相拍地、創造“地王”。而整個國美的控制權，其實也就不過區區一塊地、一個房地產項目而已，為什么我們的國有企業，特別是國有投資公司卻沒有作為？我們天天在研究、學習淡馬錫，而“曾經有一個機會擺在我面前”的時候，我們卻放手讓它飄過，這也確實令人難以理解。

還是那句話，世界上沒有完全意義上的市場經濟，在重大商業事件面前，政府、國有投資公司、國有大型企業不應躲躲閃閃，應理直氣壯地有所作為，建立起協同機制，主動承擔起維護商業秩序的責任。

黃光裕的懺悔與企業家的責任

力挺黃光裕，是出于對民族產業的責任，并非出于對黃本人的認可。最近，我們看到了黃光裕的懺悔書，但它來得太晚了。

國美的故事流傳甚廣，其發展令人欽佩，不過黃光裕本人的很多做事風格確實也很有爭議。拋下違法的事實不表，其長時間扣押供應商的貨款、強制定價、獨裁專斷甚至在并購的記者招待會上公然表示對被收購方的不尊重，這些事件歷歷在目，其風格不是僅可用“強勢”二字形容的，它更多地暴露了黃光裕本人的商業倫理。這樣的做人、做事、經商風格，可能最終通過資本的手段也做到了“屈人之兵”，但一旦有風吹草動，下邊的人首先是效仿老大，把仁義二字暫且放下，也“強勢”一把。于是，產生今天的局面可說是意料之外、情理之中。靜下心來想想，黃光裕本人難道不是始作俑者？

黃陳之爭，不單是一個商業案例，它關乎自然人與法人的關系、資本的力量、公司治理的原則、商業倫理與道德等一系列的問題。作為一個管理學者，不難預測此次臨時股東大會的結局，但我們確實應當看到：在這種結局背后所反映的商業立場以及由此對中國當代商業運營者的巨大影響。

（本文作者為漢哲管理咨詢集團董事長。本文觀點僅代表作者個人。）