基于利益相關(guān)者理論的中國證券公司治理結(jié)構(gòu)的完善

摘要:以利益相關(guān)者理論為基礎(chǔ)對中國證券公司的利益相關(guān)者進(jìn)行分析，分別從股東、決策者和經(jīng)營者、職工、債權(quán)人、客戶和政府等利益相關(guān)者角度提出了完善證券公司治理結(jié)構(gòu)的措施。

關(guān)鍵詞:利益相關(guān)者;證券公司;公司治理

中圖分類號:F830.91文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A文章編號:1673-291X(2010)07-0051-02

根據(jù)利益相關(guān)者理論，公司應(yīng)以追求各類相關(guān)利益者的利益為經(jīng)營目標(biāo)，為實現(xiàn)該目標(biāo)，各利益相關(guān)者就會采取不同的方式介入公司的經(jīng)營管理活動中。如何設(shè)計合理的公司治理結(jié)構(gòu)來有效解決各利益相關(guān)者以何種方式參與管理、參與的程度如何以及經(jīng)營者如何權(quán)衡各方利益，首要的問題是對各利益相關(guān)者的范圍進(jìn)行界定。由于不同的利益相關(guān)者在公司擁有不同的利害關(guān)系，因此可以將利益相關(guān)者分為主要的利益相關(guān)者和次要的利益相關(guān)者。主要的利益相關(guān)者是指與公司之間有直接利害關(guān)系的主體，他們是股東、經(jīng)營者、職工和債權(quán)人;次要的利益相關(guān)者是與公司之間有間接的利害關(guān)系的主體，他們是供應(yīng)商、客戶、政府等。主要的利益相關(guān)者應(yīng)納入公司的內(nèi)部治理，在公司法上作制度性的安排;次要的利益相關(guān)者作為公司外部治理的因素加以考慮，可以通過非正式的文件對公司作相關(guān)指引。證券公司的主要利益相關(guān)者包括股東、決策者和經(jīng)營者、職工、債權(quán)人;次要的利益相關(guān)者包括客戶和政府。

一、中國證券公司的主要利益相關(guān)者分析

1.股東。股東作為公司中物質(zhì)資本的“所有者”，是公司當(dāng)然的利益相關(guān)者。但中國證券公司由于股權(quán)的過于集中和股東數(shù)量的過少，導(dǎo)致內(nèi)部人控制的現(xiàn)象嚴(yán)重，從而致使中小股東的利益容易受到侵害。因此，中國證券公司可參照國外投行的經(jīng)驗，實施股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化和多元化，例如，美國十大投行中，七家第一大股東的持股比例不超過5%，前五大股東的股份總額平均只有19.2%，股東數(shù)量達(dá)到數(shù)百家甚至上千家。為實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化和多元化的目標(biāo)，首要的措施是創(chuàng)造條件保證證券公司的直接上市，由于中國企業(yè)上市的門檻相對證券公司而言較高，證券公司可借助資金優(yōu)勢選擇借殼上市或買殼上市等途徑，通過上市來增強資本實力，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，擴充證券行業(yè)資源配置渠道，降低股權(quán)集中度，強化對證券公司的外部監(jiān)管等。其次是在公司增資擴股的過程中積極引入民間資本和國外戰(zhàn)略投資者，特別是引入國外戰(zhàn)略投資者后，可借助其豐富的經(jīng)驗來規(guī)范公司的經(jīng)營管理。還可通過兼并重組來擴大證券公司資本實力，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2.決策者和經(jīng)營者。本文中的決策者和經(jīng)營者是指董事會和經(jīng)理層。中國證券公司的董事會成員大多來自大股東，總經(jīng)理也大多是股東單位或證監(jiān)會委派，加上獨立董事的數(shù)量和權(quán)力有限，導(dǎo)致對經(jīng)營層的監(jiān)管只能是一紙空談，因此可通過改善董事會結(jié)構(gòu)和設(shè)計合理的經(jīng)理層聘用機制和激勵機制來實施對經(jīng)營層的監(jiān)督，如提高外部董事在董事會的比重，增加合格的獨立董事和小股東推薦的董事會的比重。

(1)加大獨立董事的數(shù)量和權(quán)力。盡管中國證券公司內(nèi)部存在著一個監(jiān)督董事會和經(jīng)營層的常設(shè)機構(gòu)——監(jiān)事會，但監(jiān)事會由于其成員構(gòu)成等原因?qū)е缕渲荒馨缪荨盎ㄆ俊钡慕巧虼税l(fā)揮獨立董事的監(jiān)督職能可避免監(jiān)督問題上的功能沖突和無人負(fù)責(zé)的尷尬，而獨立董事的數(shù)量的多少往往和監(jiān)督的效果是成正相關(guān)的。另外，獨立董事作為全體股東和其他利益相關(guān)者的代言人，除享有其他董事相同的權(quán)利外，還應(yīng)賦予其更多的權(quán)利，以確保其他利益相關(guān)者的利益。

(2)設(shè)計合理的經(jīng)理層聘用機制和激勵機制。對經(jīng)理層成員的選用可采取從人才市場聘用職業(yè)經(jīng)理人的方式，同時應(yīng)對經(jīng)理層的薪酬制度進(jìn)行創(chuàng)新，可借鑒國外投行的經(jīng)驗，隨著工作崗位重要性的增加，薪酬所占的比重越來越小，且變化的速率越來越小，職業(yè)生涯規(guī)劃的重要性則越來越大，且變化的速率越來越大，從而激發(fā)經(jīng)理層人員的長期行為。如可采取股票期權(quán)的方式對經(jīng)理層人員進(jìn)行激勵。

3.職工。職工作為公司的人力資本的提供者，也是公司當(dāng)然的利益相關(guān)者。成功的企業(yè)不僅將自己的雇員看做一種生產(chǎn)資料，而且還將他們視為革新創(chuàng)造的源泉，讓職工與企業(yè)的未來保持一種利害關(guān)系，只有這樣，他們才會有責(zé)任感，才會對企業(yè)有一種認(rèn)同感。因此，公司應(yīng)吸引職工參與公司治理。

中國證券公司職工參與公司治理的情形并不常見，通常是以監(jiān)事會的形式實施對公司的監(jiān)督管理，另外可通過以下途徑加以改善:第一是完善職工董事制度，允許職工進(jìn)入公司董事會，讓其參與公司決策的制定，維護(hù)職工利益;第二是推行職工持股計劃。職工持股計劃有利于優(yōu)化股權(quán)機構(gòu)，有利于形成有效的激勵機制，強化公司的內(nèi)部監(jiān)督機制。

4.債權(quán)人。中國證券公司的債權(quán)人主要是銀行和公司債券的持有人，由于部分債務(wù)的期限較長，風(fēng)險較大，因此銀行和債券持有人非常關(guān)注公司的經(jīng)營決策和財務(wù)狀況，而信息的不對稱使公司的經(jīng)營決策和財務(wù)狀況等信息不能有效傳遞給銀行和債券持有人，故銀行和債券持有人對公司經(jīng)營決策的了解和監(jiān)督的意愿就很強烈。為有效解決該問題，銀行和債券持有人可派代表進(jìn)入公司監(jiān)事會，行使監(jiān)事職權(quán)，重點是監(jiān)督公司財務(wù)，同時列席公司董事會，了解公司決策及經(jīng)營狀況。派到公司的監(jiān)事可以真實了解公司的資產(chǎn)負(fù)債狀況，資金流轉(zhuǎn)情況、公司的償債能力等情況，對企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀做出判斷，并通過監(jiān)事會約束公司管理層的行為。當(dāng)公司財務(wù)狀況出現(xiàn)異常時，該代表可以以董事身份參加董事會會議，參與公司決策，將當(dāng)時的債權(quán)按一定規(guī)則折算成股票享有投票權(quán)，有權(quán)否決損害債權(quán)人利益的董事會決議。當(dāng)公司財務(wù)狀況正常時，該代表又恢復(fù)監(jiān)事身份對公司實施監(jiān)督管理。

二、中國證券公司的次要利益相關(guān)者分析

1.客戶。證券公司是在證券市場以提供中介服務(wù)為主的金融機構(gòu)，其服務(wù)的對象主要是籌資者和證券投資者。作為籌資者和證券投資者在選擇哪家證券公司提供服務(wù)時，往往會考慮證券公司的服務(wù)質(zhì)量和效率，以保證其預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)，因此客戶也是證券公司的利益相關(guān)者，其也存在參與公司管理的意愿，但由于證券公司的客戶數(shù)量眾多且極不穩(wěn)定，因此如何將其引入公司的內(nèi)部治理就很難操作。證券公司可以選擇一些大客戶代表作為公司的獨立董事或監(jiān)事，實施對公司經(jīng)營決策的監(jiān)督管理，通過他們的建議來提高服務(wù)質(zhì)量和效率，以達(dá)到擴大業(yè)務(wù)市場份額，提高公司效益的目的。另外，也可以通過建立針對客戶的信息披露制度來建立與客戶的長期信任關(guān)系。

2.政府。政府對證券公司的管理主要表現(xiàn)在公司的外部治理方面，它往往通過運用經(jīng)濟、法律、行政手段對證券公司的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)管。但由于中國大多數(shù)證券公司具有政府背景，這就容易導(dǎo)致政府對其實施過度的行政干預(yù)，特別體現(xiàn)在對證券公司破產(chǎn)機制的軟化上。實施對證券公司的破產(chǎn)是利益相關(guān)者相機治理的事后控制，其能對企業(yè)經(jīng)營者構(gòu)成有效約束。因為隨著破產(chǎn)程序的啟動，控制權(quán)由經(jīng)理層向債權(quán)人轉(zhuǎn)移，經(jīng)理層面臨失業(yè)，人力資本投入遭受損失，同時信譽遭到打擊，這就導(dǎo)致他們會在公司經(jīng)營活動中謹(jǐn)慎決策，確保公司不會陷入破產(chǎn)的困境。但由于中國證券公司往往是國有控股，即使證券公司已具備破產(chǎn)的法律條件，政府也會極力阻擾證券公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，而是選擇資產(chǎn)重組等方式來挽救，從而導(dǎo)致相機治理的效率低下，對企業(yè)經(jīng)營者制約的效果也較差。因此，政府應(yīng)減少對證券公司的行政干預(yù)，實現(xiàn)破產(chǎn)機制的硬約束，使證券公司的經(jīng)營目標(biāo)回歸正常和理性。

政府還應(yīng)加大對證券公司信息披露的監(jiān)管，可以將現(xiàn)行的定期披露制改為信息披露制，定期的信息披露是基于法律上或行業(yè)監(jiān)管的需要，是必須的，而僅僅做到這些又是不夠的，證券公司應(yīng)建立信息披露制度，即要求公司在發(fā)生重大變化或事件時，主動不定期地及時披露相關(guān)信息。在原則上，信息披露要透明，要進(jìn)行恰當(dāng)?shù)臅嬓畔⑴?在時間上，主張定期與不定期相結(jié)合的方法;在披露次數(shù)和內(nèi)容上，要對一切可能影響經(jīng)濟決策的事件及時而全面地披露其實質(zhì)，并保證所有股東享有平等待遇;從內(nèi)容上應(yīng)由過去信息的披露為主逐步轉(zhuǎn)向現(xiàn)時信息和未來預(yù)測信息的披露。

三、結(jié)論

通過以上分析，中國證券公司可通過直接上市和增資擴股等方式來實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化和多元化;通過加大獨立董事的數(shù)量和權(quán)力來完善董事會結(jié)構(gòu);通過設(shè)計合理的經(jīng)理層聘用機制和激勵機制來解決經(jīng)營者的監(jiān)管問題;通過職工董事制度和職工持股計劃來吸引職工參與公司治理;通過債權(quán)人代表進(jìn)入監(jiān)事會來實施對證券公司的監(jiān)督管理;通過客戶代表進(jìn)入監(jiān)事會來加強客戶關(guān)系管理;政府通過加強信息披露的監(jiān)管來實現(xiàn)對證券公司的監(jiān)管。

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Optimization of Chinese Secutities Company Governance Structure Based on Stakeholder Theory

ZHANG Shao-jun

(Wuhan Institute of TechnologySchool of Environment and Civil Engineering， Wuhan 430073， China)

Abstract: With a thorough analysis of interest stakeholders of Chinese Securities Company on the basis of the stakeholders interests theory， countermeasures have been proposed in the paper so as to enhance the administration of Chinese Securitiescompany in terms of all interest stakeholders concerned including shareholder， manager， staff， creditor， customer， government and so on.

Key words: interest stakeholders;securities company;corporation governance[責(zé)任編輯 陳麗敏]