非活躍市場下公允價值計量信息透明度分析

李麗

【摘要】公允價值計量能夠提供透明的信息，但在非活躍市場環境下，公允價值就是估計價格，其透明度受到質疑。然而非活躍市場已經成為公允價值運用不可或缺的主要環境，且對金融工具特別是衍生金融工具來說，公允價值計量是其唯一的計量屬性，因此我們不能回避非活躍市場環境下有關公允價值信息透明度問題。本文以此為出發點，分析了非活躍市場下公允價值計量信息透明度的質量特征及其影響因素，并提出完善建議，旨在提高非活躍市場下公允價值信息質量，擴大公允價值的應用范圍。

【關鍵詞】非活躍市場 公允價值計量 信息透明度

會計信息透明度這一概念最早由美國證券交易委員會（SEC）提出。1996年4月，SEC發布了關于“核心準則”聲明，提出3項評價“核心準則”標準，其中第2項是“高質量”，SEC對高質量的具體衡量標準界定為可比性、透明度和充分披露。這之后，SEC及其前主席利維特（Levitt）也多次公開提及有關高質量會計準則問題，并將“透明度”作為一個核心概念加以運用。后來使用這一術語的人也越來越多。2008年12月，SEC在向美國國會提交的《根據2008美國緊急經濟穩定法案第133款的報告和建議：對市值會計的研究》報告中，多次強調公允價值信息是透明的信息，是向投資者報告一家銀行或金融機構的真實經營狀況，終止公允價值計量將使投資者失去信心這一觀點。這也是金融危機下公允價值計量之爭中公允價值計量擁護者的主要觀點。但由于在非活躍市場環境下，公允價值就是估計價格，社會各界對非活躍市場下公允價值計量信息的透明度仍存在疑慮。

一、非活躍市場下公允價值計量的適用性

（一）什么是非活躍市場下公允價值計量

在活躍市場條件下，資產或負債的報價是真實的，市場價格就是公允價值，但在非活躍市場下，資產或負債的報價不再公允，此時的市場價格不能作為公允價值，報告主體需要更多地通過對價格下滑時間長短、符合市場流動性等的判斷，以及借助內部估值模型和假設條件來確定金融資產的公允價值。那么如何確定市場不再活躍？非活躍市場環境下公允價值又是如何計量的？

1.非活躍市場的判斷

2009年5月28日，國際會計準則委員會（IASB）發布了《公允價值計量（征求意見稿）》（《FVM（ED）》），在如何確定市場不再活躍和如何確定非有序交易方面，提供了如下與美國會計準則委員會（FASB）FAS 157-4基本一致的規定：（1）資產或負債的交易量或交易活躍程度與正常水平相比大幅下降；（2）近期幾乎沒有交易；（3）報價未以當前信息為基礎；（4）報價隨時間或不同經紀商變動顯著；（5）前期與資產或負債公允價值關聯的指數近期明顯不關聯；（6）考慮了可獲得的市場信用信息和其他非業績信息后，與企業對預期現金流的估計相比，可觀察交易的隱含的流動性風險貼水、收益率或業績指標顯著提高；（7）買賣差價變化巨大或有顯著增加；（8）資產或負債的市場顯著縮小或已不存在；(9)幾乎沒有公開信息。

2.非活躍市場下公允價值的計量

征求意見稿對非活躍市場條件下的公允價值未規定單獨的計量原則，只是將公允價值計量的變量規定為3個層級，并按市場數據和假設信息的優先次序進行排列應用，如下表1所示：

通過表1，可以看出第3層級和第2層級中“相同、相似非活躍市場報價”是非活躍市場下公允價值的計量依據。

（二）非活躍市場下公允價值運用的必然性

目前，國內外學者普遍認為公允價值并非只運用于活躍市場，它也可以或更主要運用于非活躍市場。研究顯示，資產的估價并非單純依賴公開市場報價，以公允價值披露的資產中，近85%來自第2層級和第3層級的信息。另外對金融工具來說，公允價值又是其最相關的計量屬性，而衍生金融工具更是以公允價值做為其唯一相關的計量屬性，因此以歷史成本計量方式替代公允價值不具有現實可行性，非活躍市場下公允價值運用有其必然性。

二、公允價值計量信息透明度的質量特征分析

目前會計界對“透明度”還沒有一個恰當的定義。葛家澍、陳朝琳（2009年）提出：透明，應當不允許有任何虛假，能夠如實地、清晰地反映企業財務狀況和經營業績的真相。可理解性、如實反映性、相關性和充分披露是其四個質量特征。可見透明度是一個綜合性很強的信息質量特征。

（一）可理解性

可理解性要求公允價值計量呈現出的企業經營真相要便于理解。不必要的、冗長的信息，復雜的和不相關的信息都會降低信息的可理解性，并影響其有用性，但是如果在其經濟現象本身非常復雜，只有少數使用者能理解的情況下，很多使用者需要求助于分析師進行決策。對于那些復雜的且能如實反映的相關信息，不能因為難以理解而被排除在財務報告之外。非活躍市場下公允價值計量將涉及一些復雜的估值模型，也不能因為它的難以理解而不予披露。

（二）如實反映性

會計行為規范的核心原則——如實反映，它強調會計信息的可靠性，如實反映企業真實收益。從會計計量角度來說，要做到真實反映，必須選用正確的計量方法，并且通過減少計量的偏差反映品質的真實性。在非活躍市場環境下，資產和負債的公允價值計量需要依靠管理者對未來的假設并使用相關估值模型，這中間存在大量的判斷和估計，存在計量偏差的可能性，從而使公允價值的可靠性難以得到有效地保證，并由此引發學術界討論。

（三）相關性

相關性要求企業提供的信息與財務報告使用者所要達到的目的相關，有助于財務報告使用者對企業過去、現在或者未來的情況做出評價或者預測。公允價值反映的是在某一特定時點和特定的經濟狀態下，市場對資產或負債的定價，并根據當前信息，提高決策信息的相關性。但在金融危機下，許多金融資產已失去了活躍的市場這一強大保障，有序交易也很難尋覓，這種情況下，市場定價可能會因為市場的無效性、投資者的不理性和流動性等問題而扭曲，不再提供相關信息，這也是金融危機中公允價值備受詬病的原因之一。金融危機后，《FVM（ED）》完善了有關非活躍市場環境下公允價值計量的問題，對非活躍市場下一些資產或負債的公允價值需要用估價技術而不是市價來計量進行規范，并明確了估值前提，即資產的最大程度和最好使用，避免估值技術的隨意性，以提高估值結果的相關性。

（四）充分披露

充分披露要求報告主體不得忽略或隱瞞任何重要的財務信息。非活躍市場下通過對公允價值計量信息的充分披露，限制公允價值計算過程中的不規范行為，進一步提高信息的透明度。金融危機后，IASB在公允價值信息披露上、特別是針對第2、第3層級的信息披露做了更多規定和修改。《FVM（ED）》中要求報告主體向信息使用者披露相關公允價值信息的計算過程，包括：公允價值的計量方法和輸入值。若使用了重大的不可觀察的輸入值計量公允價值，必須披露對當期損益或其他綜合收益計量有影響的信息。征求意見稿還要針對重大的公允價值計量進行敏感性分析，即假設在資產負債表日，相關風險變量已經發生合理、可能的變化條件下,對公允價值的可能變化以及對公司損益及所有者權益所產生的影響進行分析。

三、非活躍市場下公允價值計量信息透明度低的原因

如上所述，非活躍市場下公允價值就是估計價格，會因為以下幾點原因而降低計量信息的透明度：

（一）估值模型可操作性差

非活躍市場環境下公允價值計量使用第2和第3層級信息，其區別主要在于是否能找到可供觀察的數據。非活躍市場下，有許多會計要素，如資產和負債，在市場上很難找到可供觀察的交易價格，因此將更多地使用第3層級，用不可觀察數據進行估值和模型定價。目前第3層級使用的估值方法主要有折現現金流量估值法和期權定價模型估值法，這些模型操作上往往難度很大，技術性要求很高，如表2所示：

另外，在估值模型的實踐應用中，由于現實在世界遠比在各種假設條件下建立的數學模型復雜，在不當的使用模型、錯誤的數據估計或夸大模型解釋能力時，有可能會得出錯誤的結論。而且多種模型估算結果相差很大，很難判斷哪種結果更合理。非活躍市場環境下公允價值計量使用的估值模型具有復雜性、難操作性、高技術性等特點，而其信息的可理解性和相關性相對較低。

（二）職業判斷貫穿始終

在非活躍市場環境下公允價值的計量中，職業判斷貫穿整個過程：針對市場活躍程度進行判斷；通過對市場活躍程度的判斷，確定公允價值計量使用的層次；資產和負債的相似性與相同性的判斷；資產估值技術和模型的選擇需要判斷；模型中各種參數的選擇使用需要判斷，市場變化下敏感性分析判斷等。這些職業判斷都帶有很強的主觀性，信息的及時性和準確性會受到會計人員職業判斷能力大小和管理當局盈余管理動機的影響。

上述職業判斷要求會計人員較高的專業水準，會計師不僅需要具有豐富的會計理論與實踐素養，還需要了解評估、金融、資本市場等相關知識。例如在選擇公允價值估價技術和輸入變量時會因為不具備相關的經驗和能力而在客觀上提供誤導信息。另外管理層有權選擇對個人或公司有利的模型參數和信息，他們有動機運用主觀判斷來操縱員工股票期權的公允價值和選擇公允價值估計的模型參數。

（三）第3層級計量過于虛擬化

第3層級的計量基于不可觀察參數，僅在可觀察參數無法獲得的情況下才用于公允價值計量。這個不可觀察參數由報告主體站在市場參與者角度進行主觀判斷得出，即報告主體在計量日的虛擬交易中使用不可觀察參數來復制市場參與者的交易活動，這些理論化的指南將3級計量帶入了一個完全虛擬的情境。試圖在沒有市場的情況下尋找市場參與者的定價，假設可能產生脫離經濟現實的信息，其及時性、準確性和相關性均令人懷疑。

四、提高非活躍市場環境下公允價值計量信息透明度的途徑

既然非活躍市場環境成為公允價值計量的主旋律，就應該及早面對，采取有效措施來提高非活躍市場環境下公允價值計量信息透明度。

（一）完善信息披露

充分詳細的披露能客觀反映非活躍市場下公允價值計量所產生的估值或計量過程中主觀因素介入程度及其影響，限制或彌補可能的人為操縱、偏見和誤差。因此有必要將存在估計、判斷和假設的第2、3層級計量所用的參數等信息全面客觀地報告給財務報告使用者，便于他們作出評價。

第2層級中的公允價值是基于類似可比資產的交易價格，除了披露第1層級中有關公允價值的內容（如：在表內以資產負債表日市場中的交易價格為基礎估計公允價值進行列報，披露資產或負債存續期間交易價格的最高值、最低值和平均值或以圖形的形式描繪交易價格的走勢）外，對于這一類公允價值還應該首先披露資產存續期間存在活躍交易的類似資產的交易價格，并披露將類似資產的交易價格調整為該資產公允價值的依據及調整方法的詳細信息。由于這一層級已經涉及到估計因素，還應披露公司治理與控制的有關估值過程的信息。另外，如果存在第1與第2層級間計量進行互換的，必須披露互換原因和互換金額。

第3層級的公允價值采用適當的估值技術進行確定。除上表披露內容外，還應當在財務報表附注中對市場活躍程度、相關資產和負債涉及的估值方法、估值方法的選取原則和依據、相關估值假設（如提前還款率、預計信用損失率、利率、折現率等）、重要基礎性信息的選取原則、估值結果對重要信息的敏感性分析等進行充分披露。對估值中涉及的估計參數，應當考慮每一個可能的結果及其出現的概率，披露估值的概率分布或概率密度函數。特定情況下為使估值結果更具代表性而適當改變估值技術，對上述會計估計變更的原因和相關影響進行詳細披露。

（二）加強非活躍市場下公允價值應用的監管

1.發揮政府的引導和監管作用

首先充分發揮政府部門或權威機構在非活躍市場環境下公允價值計量的作用。為提高公允價值的決策有用性，防止市場參與者的集體不理性，縮小公允價值與內在價值的差異，使公允價值真正恢復價值的本來面貌，政府部門或權威機構可以發揮在價格機制中的引導作用和服務功能。其次政府監管能使市場發揮最大效用。政府還應制定有關公允價值的相關法律，對企業違背公允價值的處理規定酌情給予行政、民事、刑事上的處罰。避免企業管理層利用非活躍市場環境下公允價值計量中的職業判斷進行不公平交易和利潤操縱。

2.發揮企業在公允價值計量過程中的監控作用

企業應適當監控其非活躍市場下公允價值計量的過程，除了對用于公允價值估計的估價技術之外，還包括對交易日后重大事項和其他異常問題影響的計量，以及對特別困難的計量問題的識別和由資深管理人員進行的評價。資深管理人員有責任為確保其政策對企業財務活動、持有和發行金融工具等資產以及市場發展的適當運用和持續有效性而進行有效監管。另外，企業應當定期對公允價值估計結果與可觀察市場價格進行比較，以確定報告主體公允價值政策和程序結果的有效性。如果企業變更了其估價技術，那么應當將對公允價值估計所導致的影響確認為截止該新估價技術采用時的第1個計量日的估計進行變更。

3.加強審計

鑒于非活躍市場環境下公允價值計量和披露過程涉及大量的主觀判斷，因此在審計準則或指南中，應明確闡述注冊會計師對第2、第3層次公允價值的評價標準，就其如何在審計過程中把握這種不確定性進行詳細說明，減少審計風險。并在審計準則中增加控制測試的內容，因為一套涉及科學嚴謹、健全的內部控制制度的有效執行，是規范公允價值計量和披露會計行為、降低其隨意性，提高會計信息質量的重要保證。

（三）加強獨立第3方的估值服務

對非活躍市場條件下的資產或負債進行估值，需要充分的信息和估值人員較強的專業判斷能力，許多企業并不具備這些相關條件，因此很多時候需要借助價值評估中介機構的力量來完成資產或負債的公允價值計量。從國際方面來看，近年在不斷加強財務報告目的相關資產評估方面工作的同時，國際評估準則委員會連續出臺關于財務報告目的評估準則。加強獨立第3方的估值服務不但可以提高非活躍市場條件下公允價值計量的準確性，而且可以分擔企業會計人員和審計師的相關風險和責任。

2010年4月2日，我國財政部發布了《中國企業會計準則與國際財務報告準則持續趨同路線圖》（以下簡稱路線圖），根據路線圖的規劃，我國財政部根據國際財務報告準則（IFRS）的最新變化，于2010年已經開始啟動企業會計準則體系的修訂工作，預計2011年底前完成，力爭與國際準則的修改同步，計劃于2012年在所有大中型企業全面實施。增加制定單獨的《公允價值計量》準則是我國目前為實施該“路線圖”采取的重要措施之一。我國屬于新興和轉型經濟國家，公允價值計量輸入值質量不高，特別是金融資產的公允價值在很多情況下難以取得并可靠計量。因此，對于我國目前來說規范非活躍市場環境下公允價值計量問題是將來推廣公允價值應用的關鍵。

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