光明乳業海外并購對中國企業“走出去”的啟示

西南財經大學國際商學院 王佳

2010年7月19 日，光明乳業正式與新西蘭本地乳企簽約，以8200萬新西蘭元，增資控股新西蘭五大獨立牛奶生產商之一的SynlaitMilk公司。并購所需資金折合人民幣3.82億元，來源于光明乳業的自有資金和銀行貸款。并購從洽談到簽約僅持續2個多月，光明乳業便以增資形式成功認購SynlaitMilk新增普通股約2600萬股，以51%的股本總額取得控股權。光明乳業控股新西蘭乳企，使中國乳品企業首次成功實現海外并購，標志著中國乳業向高端市場發展邁出了第一步。

1 光明乳業成功并購的因素分析

1.1 國內乳品企業面臨發展瓶頸

中國乳企近年來雖然取得長足發展，但我國乳業平均產值和乳制品人均消費均與發達國家存在較大差距。隨著乳品消費市場的急劇擴張，奶源供應短缺、產品質量問題已成為制約中國乳業發展的主要障礙。中國乳業需要全面打開國際視角，學習、借鑒發達國家乳業的質量標準、科技及市場運作經驗。目前，中國乳品市場產品高度同質化、加工工藝異常趨同，過度競爭擠占了中國乳企的利潤空間，制約了企業盈利能力的提升。通過海外并購可以獲得新西蘭優質的奶源供應，幫助中國乳企尋找新的發展空間，實施差別化市場戰略。因此中國乳企面臨發展瓶頸是此次并購成功的一個外部因素。

1.2 新西蘭乳企出于戰略性融資需求

新西蘭SynlaitMilk公司增資擴股是基于戰略目標的選擇。SynlaitMilk公司曾是新西蘭乳品巨頭恒天然的牛奶供應商和股東，2008年獨立建廠正式投產，目前已迅速成長為全球知名的高附加值奶粉供應商。旺盛的市場需求使公司一號工廠超負荷生產，公司急需增資組建二號工廠，專門用于生產高端配方奶粉。光明是中國乳業前三甲，嬰幼兒配方奶粉擁有國家發明專利，旗下的新優幼品牌銷售迅猛。選擇光明乳業作為戰略投資者，將為SynlaitMilk公司提供一個高附加值的采購平臺，借助光明乳業的行業地位，發掘中國市場的巨大潛力。

1.3 光明乳業基于公司戰略目標的考慮

在乳業原料、運營成本不斷上升的情況下，中國乳企的平均利潤日漸微薄。為避免同質化低端競爭，保持市場領先地位，光明專注于乳業內高關聯度的多元化。2009年光明擴充戰略目標內涵，以奶粉作為支柱產業進行重點培育。但光明短期內在品牌、產品質量、國際化市場等多個維度下難以獲得質的提升，企業定位難以快速轉變。光明通過海外并購，可以實現自身的長遠發展，為企業實現戰略目標奠定基礎。借助新西蘭的進口品牌進軍高端奶粉市場，有助于加快公司主營業務的發展，確保公司“出擊奶粉”戰略的實現。

1.4 并購前期的充分準備

光明在并購前期掌握了并購過程中可能出現的風險，從并購前的盡職調查、專業人員的聘請、相關法律文件的洽談簽約到融資渠道都做了充分的準備。并購前光明與相關中介機構及銀行制定了以股東利益最大化為原則的融資方案，并規定資金的具體用途。光明還聘請了在乳制品行業并購經驗豐富的機構組成項目團隊，如荷蘭合作銀行、普華永道、英國歐華律師事務所等。外部專業并購團隊的輔導與協助，使光明從眾多競購企業中脫穎而出，從初步洽談到正式簽約短短兩個月便順利實現海外并購。

2 光明國際化經營中面臨的機遇與挑戰

2.1 借助國外品牌實現產業升級

三聚氰胺事件后，進口高端奶粉開始主導國內市場，國內乳企紛紛借助國外優質奶源進入高端奶粉市場。新西蘭乳業擁有卓越品質和良好聲譽，在中國消費者中擁有較高知名度。此次并購借助新西蘭品牌，有利于進軍國內高端奶粉市場，發掘新的利潤增長點。通過共享新西蘭在科技、品質管理和市場運作方面的經驗，將進一步提高全線產品的競爭優勢。新西蘭乳業為光明提供了穩定優質的奶源，確保了其乳制品的質量安全。光明控股SynlaitMilk，可以借助其優勢資源布局高端市場，實現產業升級，提升公司品牌價值。

2.2 借助海外融資平臺實現資本擴張

近年來，光明乳業借鑒外資的產業鏈并購模式，開始注重價值鏈的延伸，試圖打造乳品、牧業、物流、連鎖的全產業鏈框架。但價值鏈的縱向整合需要具備強大的資金實力和更多融資渠道的輔助。光明在簽約的附加條款中認可SynlaitMilk并購完成后5年內上市的計劃，而光明有權在新股發行時認購一定的股份，以維持51%的控股比例。光明若控股一家上市子公司，就可以通過殼資源上市募集資金，實現資本的迅速擴張。此次并購光明得到的并非只有優質奶源和高端品牌，還能借助海外融資平臺完善資本布局。

2.3 無法獲得新西蘭乳企的核心資源

牧場資源是新西蘭乳業的核心競爭力，光明對SynlaitMilk的股權收購中并未包含牧場資源。光明在交易中得到的僅是產業鏈下游的消費品產能和合作品牌，這有助于彌補嬰兒奶粉的短板，但卻無法涉足上游乳業供應鏈。目前，在新西蘭乳制品行業中，恒天然公司占據主導地位，控制90%的市場份額。恒天然的戰略擴張將加劇與SynlaitMilk公司的原料競爭，使光明乳業面臨奶源供應緊張的風險。恒天然具有很強的議價能力，其提價將影響整個市場的原奶收購成本，使光明不得不支付更多的原奶收購費用。

2.4 并購后的文化整合和經營風險

海外并購最難的莫過于企業文化的整合，因為文化的整合涉及對人的行為、行為規則乃至價值觀的改變。并購后企業能否化解文化沖突，有效整合文化是決定并購企業未來發展的重要因素。由于國內外企業在企業文化、公司構架、管理方式等方面均存在差異，如何促進并購雙方要素的有效融合非常關鍵，挑戰也較大。并購后雙方管理層的融合也是決定并購成敗的關鍵。目前，國內乳業的管理能力并不強，跨區域管理還時常出現問題。光明乳業作為首次跨境收購的嘗試者，其跨境管理能力將面臨考驗。

3 光明海外并購對中國企業走出去的啟示

3.1 目標企業的選擇遵循“就近”原則

在企業戰略框架范圍內，目標企業的合適選擇是跨國并購成功的關鍵因素。并購方應選擇與本企業業務范圍相近、規模實力相近、合作關系較為密切的外國公司作為目標企業。一般而言，當中國企業本身的規模實力大于或等于并購方時，并購成功的概率較大。目前，中國企業在全球范圍內整體實力較弱、規模較小，因此中國企業可以選擇并購外國大公司中的某項業務而不是整個公司。對于某些規模實力較大的目標企業，可以增資認購其中的部分股份獲得控股權，而無需全資收購。中國企業還應選擇關系密切的合作伙伴作為并購對象，這是中國企業跨國并購取得成功的共性因素。雙方在合作中形成的關系資本是并購成功的無形資產，雙方合作時間越長、合作關系越密切，并購成功的概率越大。

3.2 并購機會與能力的匹配

金融危機的爆發，使歐美企業有了迫切的融資需求，這給中國企業提供了難得的并購機會，中國企業應把握市場的潛在機會，并購歐美企業，以改變位于產業鏈低端的尷尬地位。

實施海外并購前應制定明確的戰略目標，根據企業的中長期發展規劃，選擇不同的目標企業。在選擇目標企業時，應綜合考慮目標企業的內部因素與外部環境進而做出判斷。與歐美發達國家相比，中國企業跨國并購與經營普遍缺乏相應能力。并購的成功與否取決于并購時機與能力是否匹配。為抓住并購時機，中國企業并購前應培育和提升并購能力。

若并購企業與目標企業實力懸殊，可以引進戰略投資者共同參與跨國并購，如私募股權投資基金等，這種方式可以借助資金實力和并購經驗，拉近并購雙方的心理距離，縮小企業并購現實能力與要求的差距。并購可以選擇從產業鏈的低端開始，積累經驗，逐步延伸，通過整合全球資源拓展多元化經營目標。

3.3 選擇權威的專業服務機構

跨國并購是一項專業性極強的團隊工作，通常需要聘請投資銀行、律師、會計師、公關公司等專業服務機構。專業機構的參與縮小了企業現有能力與并購所需能力的差距。借助專業服務機構的知識、經驗和能力，可以減弱技術風險和政治風險。并購企業如何善用專業機構，發揮其最大作用是并購成功的關鍵。

首先，要尋找合適的專業服務機構。不同的機構有不同的特長領域和并購經歷，可以通過該機構的歷史了解其業務特長，選擇與并購項目匹配程度高的機構參與。其次，企業決策人應充分聽取專業機構的分析和建議，并將最終決策權控制在自己手中。利用組織和制度規范專業機構與企業人士的分工與合作，使其發揮各自的長處和優勢。由于專業機構的服務是商業性交易，不可避免存在以自身利益為視角看待并購項目的情況。因此，并購企業應將專業機構的自身利益與并購項目的利益相結合，通過合作達到互利共贏。如中聯重科聯合弘毅投資、高盛、曼達林基金收購意大利CIFA，弘毅既是顧問又是投資方，這種雙重合作模式消除了專業機構自身利益的影響。

3.4 制定后期有效的整合方案

對中國企業來說，實施跨國并購后如何將業務、資源、文化進行整合，是整個并購活動成功的關鍵。中國企業在跨國并購后的整合中通常會面臨以下挑戰：缺乏并購后詳盡的戰略規劃；忽視原公司利益相關者的需求；巨大的文化差異和勞資糾紛等。要具備整合能力，就要對企業當地商業操作、政策法規及社會制度、文化習俗有所了解。如果整合失敗，會大大增加跨國經營的風險。如TCL并購湯姆遜后，沒有制定使湯姆遜彩電和DVD等業務盈利的整體規劃，并且缺乏跨文化的整合能力，導致并購后連續虧損。

文化的整合比技術或業務的整合更難，因為文化整合涉及對人行為和價值觀的改變。能否化解文化沖突、有效整合文化是決定并購企業未來發展的重要因素。中國企業在并購前期應了解潛在的文化差異和沖突，制定有效的文化整合計劃。在綜合評估總體的競爭能力、優劣勢、機遇和風險的基礎上，確定并購后新企業的定位與發展目標。并購后中國企業應主動吸收國外企業的先進文化，通過完善自身文化來創造“共同點”。這有助于中國企業提升自身能力，適應企業國際化發展的需要。

[1]何志毅,柯銀斌.中國企業跨國并購10大案例[M].上海:上海交通大學出版社,2010.

[2]葛莉.我國企業海外并購的風險管理[J].中國商貿,2010(6).