客戶關系資本出資研究

中國海洋大學管理學院 徐國君 韓 斌

客戶關系資本出資研究

中國海洋大學管理學院 徐國君 韓 斌

隨著我國經濟社會市場化程度的提高，公司設立準入門檻的降低，能否以客戶關系出資入股成為愈來愈多人關心和爭議的一個熱點問題。股東憑借其擁有的客戶關系從而占有企業一定比例的股份，彌補企業的不足，并且分得企業收益，這是市場選擇的結果。該現象的存在，反映了企業的一種需要，并給企業帶來了利益，法律不給其應有的地位，且未直接規定以客戶關系資本入股等問題，這都是需要深入研究的問題。本文將圍繞該問題進行展開，以期尋求解決方法并提供相關建議。

一、客戶關系資本出資的背景

（一）社會背景國學大師梁漱溟先生認為：“比之于西方社會，中國社會既不是個人本位，也不是社會本位，而是一個關系本位的社會”，“不把重點放在任何一方而從乎其關系，彼此相交換；其重點放在關系上了”。而費孝通先生則對中國傳統社會有過很形象的描述：“以己為中心，像石頭一般投入水中，和別人所聯系成的社會關系，不是團體中的分子一般，大家立在一個平面上，而是象水的波紋一般，一圈圈推出去，愈推愈遠，也愈推愈薄”。中國社會長期穩定而和諧的發展也說明關系維系社會所發揮的重要作用。長期的社會生活，人們之間形成了共同的價值觀念和群體生活的規則，這些觀念和規則被部分人加以強化就形成了關系。該關系在這部分人之間長期發生作用，并且達成默契。這種默契在大多數情況下可以看做是一個契約，人們在交往過程中不自覺地遵守著約定。當前社會，隨著科學技術水平的飛速提高，人們之間的交往已經超越了時空的限制。隨著交往范圍的擴大，人們之間要普遍形成穩定的關系難度很大，成本也較高。

（二）經濟背景 隨著市場經濟的發展，上個世紀末我國已基本由商品相對短缺的賣方市場進入了商品比較豐富的買方市場。賣方的壓力越來越大，企業市場營銷成功與否已成為整個企業的目標能否實現的決定性因素之一。一個具有良好客戶資源的企業往往意味著其已經具備了生產經營的外部條件，如果再加上企業內部高效的生產管理，那么可以想象企業豐厚的利潤將不再遙遠。在當前社會條件下，客戶資源作為關系的重要內涵其稀缺性已顯而易見，而且它還能為企業帶來豐厚的價值增值，關系作為資本的特性已非常明顯。企業邀請這種資源的擁有者加盟已經且應當成為企業組建時要考慮的重要要素之一。

（三）法律背景 客戶關系資本在性質上與勞務以及無形資產實際有很多共性，如其無形性以及其價值的虛置等，因此有必要在此對它們的立法現實進行回顧并比較。勞務出資，目前在負有無限責任的企業中已經沒有問題。如我國合伙企業法第16條中規定：“合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明”。客戶關系資本的出資者可以其提供關系及其關系維護作為勞務出資的形式在這類企業出資，因此，客戶關系資本出資在我國負有無限責任的企業里世紀立法上已沒有障礙，但勞務出資目前在我國現行公司法里還不被允許。知識產權等無形資產的出資實際也經歷了一個過程。無形資產的出資比例限制已經由20%上升到了70%。通過當分析可知，人們對無形資產出資入股的可行性已經有一定程度的認識，這有利于下一步客戶關系資本出資入股的推出。

二、客戶關系資本的界定

（一）不同社會學家對社會資本的界定 布爾迪厄從社會關系網絡的角度界定了社會資本，認為“社會資本是個人在社會結構中的社會網絡聯系以及成員資格，它有助于個人目標的達成，并像貨幣資本和人力資本一樣可以獲得回報”。帕特南從網絡、規范以及信任的角度對社會資本進行了界定，認為“社會資本是指社會組織的特征，諸如信任、規范以及網絡，他們能夠通過促進合作行為來提高社會的效率”。林南從嵌入社會結構中的資源的角度對其進行界定，認為“社會資本即通過社會聯系與社會關系所獲取的資源，促進了個體、社會群體、組織以及社會目標的實現”。對之進行綜合，我們大致可以了解，社會資本是人們之間建立網絡后所形成的一種資源，可以提高社會效率。我國社會是關系社會，“關系”是中國傳統文化的集中體現之一。“關系”一詞在英文中是用漢語拼音的“guanxi”來表達，這說明“關系”是中文的原生詞，含有豐富的隱形信息，在英文中沒有相應的詞匯能夠恰當的譯出。

（二）我國學者對關系資本的界定 常荔，李順才，鄒珊剛認為，關系資本是“建立在個人層次上的相互信任、友好、承諾等為盟員專有的獨特性關系資源”“信任是關系資本的關鍵要素”“信任由結構緯度和社會緯度所構成，這兩個緯度降低了出現預期機會主義的行為的可能性，增加了彼此信任，進而也強化了關系資本”。（2002年）。董俊武、陳震紅認為，關系資本“還應當包括建立在組織層次上的相互信任、友好、承諾等為盟員專有的獨特性關系資源”（2003年）。強調戰略聯盟關系資本的形成應當滿足聯盟成員間頻繁的相互作用、聯盟組織的適應性、企業特定資產的投資以及企業間知識及信息的共享幾個條件。彭星閭、龍怒認為，關系資本“是企業與利益相關者為實現其目標而建立、維持和發展關系并對此進行投資而形成的資本”（2004年）。認為關系資本具有價值性、獨特性、延展性、整體性、持續性幾個特征。企業應當從變革企業的經營哲學、增強關系成員間的相互作用、構造企業組織生態系統、促進關系伙伴間信息與知識的共享、增加關系資本的投資、加強關系資本風險的控制幾個方面對關系資本進行營銷，使關系資本收益大于成本。蔡翥、朱士群認為，關系資本“并不等同于關系，而只有當理性行動主體有意識的展開關系的運作（占有、分配、使用等關系行為），并期望通過運作關系產生相應的價值回報時，關系的資本價值才產生，關系才可以成為關系資本”（2005年）。

筆者認為，關系資本既應當包含個人之間的關系，也應當包含組織之間以及個人與組織之間的關系，根據研究需要，本文專指企業的客戶關系。這種關系具有專屬性和稀缺性，且能為企業帶來價值增值，在此基礎上，筆者構建了客戶關系資本的概念。客戶關系資本可以定義為：企業可控的，擁有者以客戶資源形態投入企業生產經營所形成的資本。

三、客戶關系資本出資的利弊分析

（一）客戶關系資本之利 一是可為企業獲取豐厚的經濟利益。在買方市場下，企業一般都是以銷定產的，隨著銷售額的提高而逐漸擴大企業的規模。客戶關系資本已經成了企業運轉的保障，沒有銷售，企業一切都無從談起。市場經濟條件下，企業的理性行為一般都是市場選擇的結果。二是可以節約企業成本，提高經濟效率。當前企業的生產經營活動包括如何開拓、如何維護關系資源。而客戶關系資本則是站在已經形成并維系良好的關系資源的基礎之上，可否運用這種資源去獲得法定的出資入股的地位。這樣會大大節約企業的前期投入，并且降低了企業初建階段的風險。三是弘揚誠實信用商業風氣。近年來，我國以經濟建設為中心，采取對外開放的國家政策，全面實施改革。同時由于片面強調發展經濟，再加上人們極為貧窮的生活現狀，人們的價值觀念開始發生扭曲。當社會關系網絡被一幫惟利是圖的商人利用時，需要處理的只能是人。關系通常是能力的一種表達，是對當事人能力的一種認可和欣賞。

我國正處于經濟轉型時期，在這個特定的階段，客戶關系資本的引入是非常有價值的。通過客戶關系資本的引入可以在社會中樹立一個價值標桿：商業誠信是可以為企業帶來豐厚的價值的，不誠信的商業行為只會為企業帶來巨大的損失。從而建立健康的商業秩序，使我國經濟進入良性發展的軌道。

（二）客戶關系資本之弊 一是人們對“關系”認識的偏見。關系一詞的本意在《古代漢語大詞典》中將關系定義為“兩種事物相互的關聯”。《漢語大詞典》中將關系定義為“事物之間相互作用、相互影響的狀態”“人和人之間的聯系”。《大辭典》中將關系定義為“指彼此之間的連帶作用”。學者喬健將關系定義為“是指一個或一個以上的個人或團體與一個或一個以上的個人或團體相互作用、相互影響的狀態”。這種作用和影響的好壞取決于其參與的人和團體。由此可見，關系一詞是一個中性詞，本身沒有好壞之分，因此日常使用中才有正當關系和不正當關系之分。所謂“物以類聚，人以群分”，如果一群奸商湊在一起，這種關系的作用或影響的好壞是可想而之的。關系是靠社會倫理來維系的個人或團體之間的相互作用的狀態。中國是傳統的關系社會，這個社會一直在往前發展，而且具有超強的穩定性，具有超強的同化能力，在這個過程中，社會的關系網絡起著關鍵的維系作用。并沒有因此而崩潰。實際上，當代社會關系網絡的形成并不是得益于平常所熟知的請客送禮，關系網絡的形成越來越得益于一個雙贏的合作環境的形成。隨著關系各方的頻繁作用，也自然會優勝劣汰，勝出者最終會形成穩定的戰略聯盟，關系提供者的任務往往是提供服務維系這種聯盟的穩定存在，這往往依靠其所具有的商業誠信的品質。二是大量不正當關系在商業活動上的存在。十一屆三中全會以后，我國逐步加快了市場經濟建設的步伐。發展初期，商人不誠信居多，隨著經濟的發展，不誠信經營最終必然會被市場所淘汰，。但是建立誠信的市場規則是一個長期的過程，我國做的還遠遠不夠。因此，誠信的市場文化的形成是一個方向。三是關系作為無形資產的一種，缺乏對債務償還的能力。該種觀點認為，關系如果作為資本太“虛”，由于關系的人身依賴性，企業往往不可控。債權人感覺自己的債務在這樣的企業中沒有安全感。實際上，這是對企業的一種誤解。企業的償債能力不是體現在注冊資本的情況，而應體現在企業的運行情況、企業的資產狀況。現在世界上經濟比較發達的國家和地區，公司法都做了修訂，以使其更加適合企業的發展。四是客戶關系資本的計量問題。企業作為自治組織，其出資和剩余分配額應當是股東之間的相互博弈的過程，是股東所享有的權利。關系出資也是這樣，只要股東之間達成合意就可以。對社會公眾所需要做的是將信息公示，使相關人了解信息，產生公信力。客戶關系資本的計量可以為股東的博弈提供一個技術的支持，也越來越為股東所關心。近些年來有一些學者對客戶關系資本的計量進行了研究，得出了自己的一些研究成果。Roy（2005年)提出用關系強度、關系質量、關系緊密性、關系數量衡量企業之間的客戶關系資本。Mchale（2006年）提出用關系力指數來衡量客戶關系資本，關系維度包括滿意度、信任度、承諾、鼓吹、商譽和再供貨業務。吳娜、陸秀芬、吳春力（2007年）認為客戶關系資本價值等于企業在進行客戶關系資本投資后所獲得的額外收入減去企業為建立、維護和發展關系而投入的資本成本 (包括首次建立客戶關系資本的初始投資成本和后續投資成本)。

實際上，客戶關系資本的能否計量關鍵在人們觀念的改變。受習慣的影響，人們有時認為有的事物可以計量，有的不可計量。如物質資源可以計量，人力資源就不可以計量；實物可計量，行為就不可以計量等，這實際上是一種思維定式的影響。任何事物的計量從開始到今天也是人們認識逐漸深化的過程。看似不可能的事情，人們卻不僅進行過物物交換，而且發展到后來的貨幣量度價值交換。計量一頭羊或一棟樓的價值和計量一個人可能創造的價值，難易度不分伯仲，其道理也未必不可通用，關鍵是相關各方要認可計量的規則和結果。因此，只要勇于突破觀念的局限，計量問題便易于解決。如文物的計量，文物通常是獨一無二，沒有市場參照物，但文物通常都可予以標價。筆者認為關鍵在買賣雙方基于價值的博弈的過程，價格是博弈的結果，因此，客戶關系資本的計量不應該成為其出資入股的障礙。

四、客戶關系資本出資入股的規制

（一）建立客戶關系資本擔保制度 這一制度設計主要是為了保障債權人的利益，包括抵押擔保制度和信用擔保制度兩種方式。客戶關系資本抵押擔保制度是指出資人可以為自己的關系出資以相應數額的實物或其他形式資產進行抵押，當企業運轉陷入危機時，企業債權人得以用其抵押的財產實現其債權。該制度的好處是不用客戶關系資本出資人實際出資，即不用轉移對實物資產的占有，在不損害債權人利益的情況下可以有效使用抵押的財產，同時也可以有效的保障債權人的利益，是當前引入客戶關系資本制度的一個比較好的選擇。但其缺點也比較明顯，客戶關系資本出資人需以實物資產進行抵押，不能有效調動其出資的積極性，可能會拒絕出資，要求高薪，從而提高了創業企業的財務風險。客戶關系資本信用擔保是指保證人為了提升客戶關系資本出資人的信用和分散潛在債權人的風險，以自身的資產或信用為客戶關系資本出資人提供擔保。信用擔保制度是市場經濟高度發展的產物，其實目前在經濟領域已經廣泛的適用，銀行和擔保公司等都提供相關的服務，可以結合客戶關系資本的特點引用該制度。

（二）建立客戶關系資本出資人征信制度與信用檔案 針對當前整個社會的信用狀況還不是很好，筆者建議可以參考銀行信貸體系建立一個以征信制度為起點、以信用檔案為平臺的客戶關系資本出資人信用庫。關系出資人征信是指征信機構通過各種手段收集、處理信用信息，對包括個人和組織在內的客戶關系資本出資人的信用狀況進行調查、驗證其信用并出具信用報告。客戶關系資本出資人征信具有以下特點：專門針對客戶關系資本出資人的信用狀況進行的調查，注重對其關系網絡的調查、了解；由專業的征信機構通過合法的手段進行，以保障信息的合法性和可信性；目的是形成客戶關系資本出資人信用檔案，可供業者根據需要查詢。信用檔案是個人或組織商業信用的記錄和評價。在比較成熟市場經濟社會，誠信檔案是否良好關乎著商業主體的職業生命。客戶關系資本的出資人是建立在自己有良好信用的基礎之上的專業投資人，信用就是他們的生命，因此他們會較一般人更加在乎自己的檔案質量。客戶關系資本出資人的誠信檔案與一般的誠信檔案相比，有其特殊性，一般應當包含以下內容：（1）識別信息，主要包括姓名、身份證明文件及唯一編號、出生日期、婚姻狀況、家庭居住地址、聯系電話等；（2）商業信息，主要包括個人在貸款、擔保、信用卡、保險與金融機構或者住房公積金管理中心等機構發生信貸關系而形成的個人實際履約行為記錄；（3）公共信息，主要包括個人納稅、參加社會保險以及個人財產狀況及變動等信息；（4）特別記錄，指有可能涉及個人信用狀況的涉及民事、刑事、行政訴訟和行政處罰的記錄；（5）專業記錄，包括以前客戶關系資本出資狀況、關系網絡經營情況以及關系網絡評價情況等；（6）誠信評價，包括信用等級以及是否啟動信用預警等。

（三）建立客戶關系資本出資人市場禁入制度 市場禁入是對證券市場有重大妨礙的人員在一定時期內或永久性的禁止從事證券業務的一種懲罰措施。中國證監會在2006年7月10日起施行的《證券市場禁入規定》對證券市場禁入的情形、需遵循該規定的證券從業人員以及禁入的措施作了詳盡的規定。國資委公布的于2008年10月1日施行的《中央企業資產損失責任追究暫行辦法》第34條也做了相關規定：“企業發生特別重大資產損失，以及連續發生重大資產損失的，除對相關責任人處以經濟處罰和行政處分外，應當同時給予禁入限制”。除了法律規定之外，我國市場中也從來不缺乏市場禁入的例子。比如，2006年證監會發布的對科龍電器原董事長顧雛軍永久性市場禁入的處罰決定；2007年證監會發布的對玩老鼠倉的基金經理唐建和王黎敏的市場禁入處罰決定；2009年銀監會發布的對原北京農商行行長金維虹以及分管信貸的副行長姜朝終身禁入的處罰決定等等。客戶關系資本出資制度的建立可以借鑒市場禁入制度，規矩出資人的市場行為。如果在客戶關系資本出資人中把市場禁入加以制度化，出資人在進行違規操作時就要考慮比較一下收益和成本。由于市場禁入的震懾力，在一定程度上會抑制從業人員的違規行為，引導建立良好的執業氛圍。

（四）建立客戶關系資本出資人失權制度 客戶關系資本出資人失權制度是借鑒股東失權制度而設立。我國2005年新修訂的《公司法》并沒有規定股東失權制度，但在期權的運用中做了類似于股東失權的規定。比如，證監會2005年發布的《上市公司股權激勵管理辦法》第9條規定：“激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。如果沒有實現承諾的績效指標，該股權激勵應當失效”。而在國外德國有股東失權的規定，其《股份法》第64條第1款規定：“對沒有及時支付所要求款項的股東，可以確定一個有警告的延長期限，期滿后將宣布他們不再擁有其股票或支付款”。由此可以看出，股東失權制度的設立目的就是使股東履行其對公司的忠實義務。從這個角度出發，關系出資可以對此借鑒，設立客戶關系資本出資人失權制度可以為保障客戶關系資本出資人對公司履行的忠實義務提供一個制度上的保證。比如可以規定，客戶關系資本出資人如果由于其主觀的原因沒有利用其所擁有的關系資源為企業創造所承諾的利潤，其出資無效，同時要對公司損失承擔相應的償付責任。在這一條件下，關系出資人會慎重考慮出資的風險，確保自身盈利目標的實現。

（五）建立公司登記與營業執照公示公信制度 這一制度設計主要是為了保障交易相對方交易時的知情權。在社會經濟生活中，處于降低風險的需要，交易時，彼此之間都希望知悉對方企業的股東及其出資情況，因此，股東可以通過公司登記和營業執照公示公信制度公開企業信息，真正保障交易的自愿進行。客戶關系資本出資人在營業執照中進行登記和公示是借鑒一人有限責任公司的立法設計。我國2005年新修訂的《公司法》第60條規定：“一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或法人獨資，并在公司營業執照中載明”。客戶關系資本出資人出資設立的公司與一般公司出資情況有所差異，卻與一人公司比較類似，主要體現在所出資本金的承擔物是客戶關系資本。鑒于客戶關系資本可能的“虛置”，在這類公司創業之初，可能會對交易相對方產生誤導，這對交易相對方是不公平的。為解決該問題，仿照一人公司的制度設計，公司登記時進行公示并記載于營業執照是一個比較好的選擇。客戶關系資本出資的相關情況在公司登記時在營業執照中注明，交易相對方可以據此了解企業情況，自愿選擇是否與該企業進行交易。

經濟市場化，實際是企業逐漸實現自治和市場規則逐漸建立的過程。而客戶關系資本的引入對企業的發展和其商業信用的提升，其作用是不言而喻的。商業信用是市場規則的基礎，可以通過客戶關系資本的引入可為市場規則的完善發揮作用，但也應該看到，客戶關系資本是一把雙刃劍，利用不當則會產生巨大的副作用，所以應當進行相應的制度設計對其進行規制，從而實現其應有的價值。

［1］梁漱溟：《中國文化要義》，學林出版社2000年版。

［2］費孝通：《鄉土中國》，北京大學出版社1998年版。

［3］彭星閭、龍怒：《關系資本——構建企業新的競爭優勢》，《財貿研究》2004年第5期。

［4］蔡翥、朱士群：《關系資本安徽兩村實地調查》，《甘肅社會科學》2002年第2期。

［5］《古代漢語大詞典》，上海辭書出版社2007年版。

［6］《漢語大詞典》，商務印書館2003年版。.

［7］《大辭典》，三民書局第5055頁。

［8］趙旭東：《從資本信用到資產信用》，《法學研究》2003年第5期。

［9］徐國君：《三維會計研究》，中國財政經濟出版社2002年版。

（編輯 代 娟）