基于股東對所有權與公司治理結構關系的研究

李卿 畢瑋 陳乃鵬

摘要：目前理論界對公司治理的界定存在較大的分歧。一種觀點認為公司治理的中心在于確保股東的利益，確保資本供給者可以得到其理所當然的投資回報。另一種觀點認為應該把利益相關者的利益放在與股東相同的位置上，因此公司治理研究是包括股東在內的利益相關者之前的關系，以及規定他們之前關系的制度安排。文章著重圍繞股東對所有權與公司治理結構的關系進行闡述。

關鍵詞：所有權；公司治理結構；股東

中圖分類號：F276.6文獻標識碼：A文章編號：1006-8937（2011）22-0007-02

1公司治理結構的界定

關于公司治理結構的界定，國內外學者有不同的理解，這里就其中影響較大的觀點做一簡單的概括。以吳敬璉為代表的學者強調公司治理結構的相互制衡關系。認為所謂的公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。在公司的治理結構中，股東及股東大會與董事會之間、董事會與高層執行官之間存在著性質不同的關系，要完善公司治理結構，就要明確劃分股東、董事會、經理人員各自的權利、責任和利益，從而形成三者之間的制衡關系。以張維迎為代表的學者強調企業所有權或企業所有者在公司治理中的主導地位，認為公司治理結構是企業所有權安排的具體化，企業所有權是公司治理結構的一個抽象概括。以楊瑞龍為代表的強調利益相關者在公司治理中的權益要受保護，認為企業不僅要重視股東的利益，還要重視其他利益相關者的實際參與。楊毅夫等強調市場機制在公司治理中的決定性作用，認為公司治理結構是指所有者對一個經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排。

2股東與公司治理

公司治理結構的研究必須重視股東在公司治理中的相對主導地位，因此股東的性質、狀態，股權的設置情況等均會從根本上影響公司治理。其中與股東性質密切相關的所有制情況會對公司治理產生重要的影響。從我國的實際情況來看，這是一個很有現實意義的問題。

對所有制與公司治理關系的探討，可以通過對所有制與委任代理關系、所有制與治理機制、不同所有制下利益相關者與公司治理的關系，以及不同所有制下環境因素與公司治理的關系研究來進行認識。其中關于不同所有制導致不同委托代理關系的研究已較為豐富了，但對于不同所有制下，公司治理的諸多治理機制，如代理權競爭、敵意收購、監督機制等作用發昏的差異性的分析，則好像不多見。在此本文對代理權競爭/敵意收購兩種治理機制加以說明。

代理權競爭是一種非常重要的治理機制，它是激勵與約束經理的重要手段之一。在私有公司，股東會根據董事會提出的候選名單來更換現有表現不佳的經理，但在國有企業，經理的替換則是由政府部門決定。這種制度的后果就是現有經理會想方設法的賄賂政府部門員工來保證自己的經理位置，而不是像私有公司那樣會通過努力提高公司的績效來保住現有的經理位置。由于股東與債權人相比較，在干預企業方面更為消極被動，“風險規避”的債權人比“風險偏好”的股東在解雇經理時更有積極性，所以當企業運行良好，效益較佳時，股東應擁有控制權，這樣可以較少的干預企業事務，相應的，企業運行不好，效益較差時，債權人應擁有控制權，從而加強對企業的干預。

敵意收購則是促使公司提高效益，以及約束公司經營班子的重要手段。適度的收購行為對公司治理的優化是非常有利的。對私有公司而言，績效較差的公司或股價較低的公司遭到收購是理所當然的，對公司的股東而言，只要收購方能出足夠高的價格，股東就會選擇轉讓股權。但在國有企業中，股權的所有者往往是政府機構，同意被收購的權利往往在政府機構首長的手中，而這些政府的首長一般都是對公司有管理權而沒有剩余索取權，所以國有公司股權控制權的轉讓就變得很困難。

3我國公司治理結構的現狀

我國公司的股權結構大多數都呈現出公有股權占主體，國家擁有高度集中的股權，這種股權結構使得國有股股東對公司的控制往往表現為政治上的“超強控制”和經濟上的“超弱控制”。

一方面，國有股一股獨大削弱了其他股東在公司治理結構安排中的權利，違背了公司治理的公平性原則。公司治理結構中的董事會、監理會、經理的安排易受國家行政干預，公司內部難以形成高效率的運行機制，造成董事會功能和結構的缺失，董事的職責不清，內部分工和權利制衡混亂，董事成員與經理成員高度重疊，沒有建立科學的評估和激勵機制，背離了公司治理的問責機制。

另一方面，國有股得產權主體不具有對剩余索取權的控制，沒有對公司董事會、經理進行監督約束和激勵的積極性，而擁有剩余控制權的經理沒有剩余索取權，也就沒有盡職工作的激勵，這種缺乏對經理人員激勵約束機制和績效評估機制的治理結構弱化了公司治理的競爭性原則。這些由行政任命 的經歷的行為常表現出政治上的機會主義和經濟上的道德風險，經常違背透明性原則，提供虛假的信息、作假帳、虛報利潤、與莊家合謀操縱股價，結果使股價脫離實際價值。扭曲的股價難以評價經理的才能和努力以及公司的價值，投資者無法通過股價獲取公司經營的信息，證券市場的外部約束力量對公司治理機制的效用大打折扣。同時由于國有股集中阻礙了公司控制權的轉移，也使得股市中的收購接管對經理的壓力蕩然無存，中小投資者也難以“用腳投票”對經營者施加下崗的壓力。其后果是經營者在職消費、短期行為、過度投機、轉移國家資產、不分紅、忽視小投資者的利益等一系列內部人控制問題的出現。

4我國公司治理結構現狀的改進意見

根據以上分析可見，提高公司競爭力和績效都應該致力于公司治理結構的發展和完善，然而，由于政策體制等方面的原因我國的公司治理結構中存在著很多問題，嚴重阻礙公司的發展和市場的完善，為此，必須建立適合我國國情的公司治理結構。

①優化股權結構，履行公平性原則。股權結構是公司治理結構的基礎，我國公司治理機制的選擇必須考慮與股權結構的匹配以及與代理沖突的適應。控制權和代理權的競爭在高度集中的所有權結構下難以發揮作用，因此，必須優化我國國有股股權集中、法人股和流通股相對分散的股權結構。所以，必須實施股權多元化改革、減持國有股、培養機構投資者等政策。

②完善董事會結構，建立問責機制。要建立健全董事會的結構，設置各種職能委員會，如：提名委員會、薪酬委員會、合規委員會等。引入獨立董事制度，加強對經理層的監督，細化董事職責，建立科學有效的董事評價制度和議事制度，藉以促進董事盡心履職。

③建立有效激勵機制，實現競爭性原則。激勵機制是解決現代公司兩權分離所導致的代理問題和內部人控制現象而進行公司治理安排最重要的部分。建立我國公司的激勵機制，一方面要打破行政任命制，建立經理人市場。另一方面，要合理平衡經理的剩余控制權和剩余索取權，探索是經營者的報酬與公司業績相結合的激勵機制，如：年薪制、股權期權、虛擬股票、經營者持股等。其中重要的股票全激勵的有效性取決于證券市場的有效性，為此必須精華市場，發展和完善我國的證券市場。

④強化信息披露制度，增強透明性原則。良好的治理結構要求信息披露真實準確可靠。高質量的信息披露有助于維護投資者對資本市場的信心，節約投資者搜集信息的成本，有助于投資者的正確決策，因此，要強化信息披露制度，規定信息披露的范圍、形式、內容。同時，加強各種中介機構對公司信息披露的監督作用，增強公司的透明度，防止內部操作。

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