對資產重組中負商譽的認識

　　摘要：會計界關于商譽的認識基本達成了一致性的意見，但對于負商譽的認識還存在著很大的分歧。文章將從負商譽的存在性、會計處理方法等方面對負商譽進行探析，借鑒國際經驗提出觀點。
　　關鍵詞：負商譽；存在性；會計處理
　　
　　在后金融危機時代，上市公司為尋求更好的發展，掀起了一股資產重組的熱潮。據統計，2010年7月份以來有40家上市公司停牌重組。同時，在國資委的要求下，央企也加快了重組的步伐。
　　對于資產重組過程中出現的負商譽問題，一直是會計領域討論的熱點，國內外許多學者對負商譽的存在性、性質及會計處理存在很大的爭議。本文將結合國際會計準則對負商譽相關問題的研究現狀進行探討。
　　一、負商譽的存在性問題
　　美國著名的會計學家亨德里克森在《會計理論》一書中認為：如果被并購企業可辨認凈資產的公允價值之和大于并購企業的收購價格，那么被并購企業的所有者就會將企業的凈資產單項出售，而不會再像存在商譽那樣將企業整體出售或一攬子出售。因此，他認為在邏輯上不可能存在負商譽。
　　我國《企業會計準則》規定負商譽按照“合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額”計量。我國學者李曉玲、杜興強也從理論上論證了負商譽存在的可能性。《國際會計準則》規定：在交易日，購買企業在購入可辨認資產及負債的公允價值中的權益金額超過其購買成本的，確認為負商譽。在實務中，“零價格”并購、“百元價格”并購也時有出現。
　　筆者認為，負商譽是客觀存在的。首先，并購交易費用的存在，使得被并購企業出售資產的真實收益就等于被并購方可辨認凈資產公允價值與交易費用之差。被并購企業所有者為了規避分割資產出售產生較高的交易費用，會選擇整體出售資產，交易費用的存在為負商譽的產生提供了空間。其次，被并購企業經營不善，連年虧損，企業所有者寧愿以低于市場公允價值的價格將企業進行出售，以求得比繼續經營和破產更有利的結果。最后，其他一些因素如被并購方存在隱性負債或不良資產、凈資產的公允價值評估不準、并購方的談判技巧較高、政府的介入等，都會造成購買成本低于被并購方凈資產的公允價值。由負商譽產生的原因可以將負商譽分為兩類：負債性負商譽（由隱性負債和其他不利條件產生的負商譽）及利得性負商譽（由交易費用、并購方的談判技巧等原因引起的負商譽）。
　　二、會計處理方法的探析
　　關于負商譽的性質及會計處理方法，國際上一直存在著爭議，總體來說，有以下會計處理方法：
　　第一，并購成本與被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額全部確認為負商譽。這種方法側重解決負商譽的計量問題，但將差額全部確認為負商譽是不合理的。因為在并購過程中，差額的形成并不都是因廉價購買形成的。
　　第二，并購成本與被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額先沖減購入的非流動資產，若還有剩余則確認為負商譽。即當并購成本低于被購并企業凈資產公允價值時，首先按照并購企業非流動資產公允價值的比例沖減差額，將非流動資產沖減至零為限，若還有差額，則將差額確認為負商譽。這種方法側重解決負商譽的確認問題。這種方法認為，在差額形成的多種因素中，非流動資產價格被高估是一個重要的原因，因此若有差額則先減少非流動資產的價值。這種方法在差額較小時可以采納，但若差額較大，非流動資產已沖減至零還有一部分差額，這種方法的應用在實務上就是不合理的。因為賬面上不反映非流動資產，但非流動資產是確實存在的，這樣報表反映的信息就是不真實的，會照成報表使用者的錯誤理解，對投資決策產生誤導。
　　第三，并購成本與被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額確認為資本公積。將負商譽作為未實現的利潤列示于資產負債表中的股東權益項目下，作為權益的一個重要組成部分，反映當期由于資產重組引起的企業凈資產的變動情況，不列在利潤表中，是因為對于并購企業來說，負商譽與企業當年的經營成果無關，如果直接確認為收益或先確認為一項遞延收益再攤銷為當年的收益，勢必會影響當年損益的確定。而且負商譽是一個特殊的項目，它必須依附于企業而存在，不能單獨出售、變賣，其價值具有不確定性，資產重組產生的負商譽不是形成收入的原因，只有經濟資源才會產生收益，因此負商譽不能列入利潤表，而要繞開利潤表直接在資產負債表中的股東權益里予以列示。
　　但是，這種做法也存在一定的缺陷，企業凈資產變動的原因無法得以揭示，而且會導致會計期損益劇烈波動的現象出現，不符合會計的配比性原則及穩健性原則。
　　第四，并購成本與被并購企業可辨認凈資產公允價值的差額確認為當期損益。這種做法實際上是把負商譽看作對并購企業未來獲得較低經濟收益的一種補償。其合理之處在于，它不僅與商譽的處理方法一致，而且還因為并購企業是以低于市場公允價值的價格完成的重組，這也是一種收益，即購買企業以較少的資金換來了較多的凈資產，這個差額是進行資產交易過程中的節約，是一種收益或利得。
　　但這種處理方法也存在不足之處。將負商譽計入企業的營業外收入會增加企業的收益，影響利潤表中反映當期經營成果的重要經濟指標——凈利潤，增加企業的所得稅負擔。同時從企業未來經濟利益的角度考慮，負商譽的產生是并購企業所支付的收購價格低于被并購企業可辨認凈資產的公允價值，這項差額產生的原因是資產重組可能會帶給并購企業一定的損失，那么在資產重組時，并購企業以較低的成本購得較高的資產，看似是一種收益，實際上這項收益是暫時性的，日后可能會因為被并購企業一些賬面上無法反映的隱形負債、不良資產等不利因素影響企業的未來經營活動，導致企業未來資產貶值或經濟利益減少。從這個角度看，負商譽是企業未來的一項負債，而不是現在的收益，負商譽的本質是對購買企業未來損失的一種補償。
　　三、國際上會計準則的處理方法
　　美國財務會計準則有關負商譽的規定是：負商譽應按比例沖減購入企業166f6c1ad1d518bb20ac2e06da8fc6812a845eb63913b02d4f174f8c4a5283d9的可辨認的長期非貨幣性資產，但遞延所得稅資產、通過銷售被處置的資產及與養老金有關的資產除外，如果資產已沖減至零，則剩余的金額應確認為非常利得。
　　國際財務報告準則（IRS）征求意見稿第三號《企業合并》，對負商譽的會計處理，就放棄了美國財務會計準則原先要求的處理方法，即“將負商譽按比例沖減非貨幣性資產價值后的剩余金額，計入遞延收益進行分期攤銷”。該征求意見稿在第55段要求，負商譽在消除了資產和負債評估錯誤的影響后，任何保留余額直接確認為損益，即要求“只要其公允價值能可靠地加以計量”。
　　2008年，IASB和FASB合作推出的企業合并準則中有關負商譽的處理，雙方取長補短并達成一致，“購并所取得的資產和負債按其公允價值的100%計量，廉價購買產生的利得確認為收益”；被合并企業的或有負債，確認條件是：公允價值能可靠計量，符合負債的定義。
　　四、對我國的啟示
　　我國2006年頒發的《企業會計準則第20號——企業合并》第十三條第二款規定：購買方對于合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當按照下列規定處理：對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。
　　借鑒國際會計準則及美國會計準則的經驗，負商譽的賬務處理應當分為以下步驟：對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；應當分析被并購企業存在的不良資產、不良負債的價值；經綜合分析后，合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，應將負債性負商譽計入“預計負債”科目，將利得性負商譽計入遞延收益。
　　隨著我國經濟的發展，產權交易日益頻繁，企業重組的浪潮一浪高于一浪，重組方式也將更加豐富，同時在重組過程中會出現各種問題，負商譽問題的解決日益重要。雖然我國現行會計準則對負商譽作出了一些規范，但會計界對負商譽的研究還不夠系統、廣泛，各方面對負商譽的性質及會計處理方法爭議較多，負商譽問題仍讓是會計界的一大難題。因此，我們應當進一步完善負商譽的會計準則以適應經濟的發展。
　　參考文獻：
　　1、企業會計準則[Z].財政部令第33號.2006.
　　2、袁莉.對企業合并負商譽的認識[J].財