摘要:政府主導型的注冊會計師行業監管模式,對糾正市場失靈有顯著效果,但是,政府監管也存在嚴重缺陷,政府監管和行業自律應該相互補充。我國注冊會計師行業監管模式的合理選擇是建立以政府監管和行業自律相結合的復合型監管模式。
關鍵詞:注冊會計師行業;監管模式;政府監管;行業自律
財政部《關于進一步加強注冊會計師行業管理的意見》,將原委托中國注冊會計師協會行使的行政監管職權予以收回,由財政部有關職能機構行使,注冊會計師協會履行行業自律性管理職能。然而,縈繞在行業管理模式上的思想迷霧尚待廓清,如自律監管與行政管制的邊界究竟在哪里,政府的每一行為是否天然代表公眾的利益,注冊會計師協會的體制到底應該怎樣等等。本文就我國注冊會計師行業監管模式展開了討論。
一、注冊會計師行業監管模式之國際概覽
按照政府對注冊會計師行業管理的介入方式與介入程度,目前國際上注冊會計師行業管理體制可分為行業自律型、政府主導型和混合型三種模式。
(一)自律型
行業自律型是指由會計師事務所自覺設立的行業組織對本行業實行自我約束、自我激勵的管理模式,政府不加干預。這種模式可以發揮行業自律的優勢——專業判斷和公眾責任以及利用行業熟悉自己執業環境并因之反映靈敏。但由于人的有限理性和委托人、經營者、注冊會計師三者之間的錯位,使得注冊會計師為了當前的利益不得不放棄長遠利益,甚至和管理當局合謀損害其他市場主體的利益。
(二)政府主導型
政府主導型體制是指政府在較大范圍和程度上干預注冊會計師行業的監管模式。包括對注冊會計師及會計師事務所執業資格認定、執業范圍、執業技術規則、職業道德準則甚至是行業定價等進行全面的規范。這一監管模式具有權威性強的優點,但政府對這一行業的不當干預不但不能“促進市場有序競爭”,還可能加劇市場的無序競爭。
(三)混合型
混合型是行業自律監管與政府管制相結合的模式。政府制定有關注冊會計師管理方面的法規,對注冊會計師的法定地位的資格做出規定。行業協會具有比較健全的自我管理機構,負責資格考試、執業登記、準則制定、監督執業規范的執行和檢查執業質量。該模式可以實現行業自律與政府管制的優勢互補。
有人認為,“現實中,一個國家一般很難采用單一的監管模式,特別是作為處于強勢地位的政府,為了達到對國家政治經濟生活宏觀調控的目的,或多或少會在監管中占有一席之地。單一的模式只是原型,各國實際的管制模式都是混合型。”就我國而言,注冊會計師行業的質量監管、準則制定、資格認定的權力由財政部掌握,而中注協只負責注冊會計師的考試準入和后續教育,屬于政府絕對主導的監管模式。安然事件后,注冊會計師行業的監管問題引起了美國各界的空前關注。《薩班斯-奧克斯利法案》的出臺,標志著美國以行業自律為主的監管模式結束,一種新的獨立監管為主、政府介入的混合模式建立起來。與此同時,國內也展開了關于注冊會計師行業監管的熱烈討論,行業面臨的誠信危機以及美國的經驗教訓,使業界對行業自律模式產生懷疑,普遍推崇政府監管模式。
二、我國政府監管的缺陷
我國加強注冊會計師行業的政府監管,當然有其必要性。由政府制定的行業規范能得到更高效的執行,而且政府監管最大的優點在于其對市場失靈的修補作用。處于轉型時期的市場,更需要政府的監管來彌補市場的自發性、滯后性、盲目性和狹隘性。但是,事物都具有兩面性,政府監管也不是萬能的。
(一)政府壟斷行業規范制定權導致政府行為的低效率
我國的現實問題是,立法給予了政府行業規范的制定權,卻沒有明確政府行業規范制定低效或無效時應承擔的責任;政府行業規范行為取向是單一的,搭便車的心理使公眾不愿過問政府的行為及其影響。無限制的政府權力使得其制定的許多行業規范是模糊的,而模糊的規范意味著政府官員有著更大的設租權力和空間。
(二)政府監管部門之間的不協調性導致監管效率的下降
我國目前注冊會計師行業呈多頭監管的狀態。根據我國有關法律、法規、部門規章的規定,財政部、審計署、證監會等部門都具有對注冊會計師行業的行政管理權,這些部門的職責存在著重疊與交叉。權力上的界定不清導致了部門之間的利益之爭,其直接后果是不協調甚至矛盾的“紅頭文件”紛紛出臺,朝令夕改,變通性解釋大量存在,使會計實務界處于疲于應付、無所適從、各行其是的局面。
(三)政府監管無法完全解決信息不對稱問題
雖然依靠政府的權威可以獲取任何一種信息,但政府獲取的信息是自下而上逐級匯總、累積的結果,這樣就存在一個獲取的信息可信性程度的問題。因為委托代理鏈中的信息傳輸存在著時滯、錯誤、虛瞞等無法克服或不易克服的弊端,信息的積累中還存在著數量的充分性和代表性問題,以不真實、不具充分性或代表性的信息進行決策、擬訂政策,會導致失誤。
三、注冊會計師行業監管模式的合理選擇——復合型監管模式
歷史與現實的經驗一再表明,在現有條件下,完全的政府管制與完全的自律監管都是缺少效率和存在缺陷的,比較恰當的方式是復合型監管模式。復合型監管模式是以公眾利益為導向、以法律規范為基礎,實施政府與協會分權的管理模式。政府在管理體系中處于權威性的地位,其特點是預警性、懲罰性與高層次。行業協會的職責特點是基礎性、常規性和矯正性。復合型監管模式的結構安排要合理,只有明晰兩者的界區,才不至于因模糊而碰撞,因交叉而掣肘。因此,要劃分政府監管與自律監管的邊界,理順政府監管部門之間的關系。
(一)劃分政府監管與自律監管的邊界
1、政府管“注冊商標”,協會管“資格”。政府在宏觀層面的控制只是相當于給予會計師事務所一個市場準入的“注冊商標”(表現為執照形式),公民要準備從事獨立審計職業,須先參加注冊會計師協會舉辦的考試以獲取會員資格。
2、在懲戒方法上,協會擁有聲名譴責、強制培訓、暫停會籍、開除會籍的自律性手段;政府擁有警告、罰款、吊銷執業證書(包括會計師事務所及注冊會計師)的行政性處罰手段。
3、注冊會計師協會秘書處扮演的雙重角色(財政部門的下屬事業單位與協會理事會及其所屬專業委員會的常設機構),已成為制約行業發展的組織瓶頸。一方面人事、薪資等重要的激勵與約束舉措被現有體制“懸置”,另一方面又面臨著管理職能的轉變和會員日益增長的服務需求,秘書處所用者寡,所急者眾,負重前行,力不從心。應適時規定注冊會計師協會(秘書處就在其中)為民間社團,財政部門對其具有“指導”而非“管轄”關系。至于人事、財務等有關安排,交由會員代表大會產生的理事會表決通過。
4、財政部門應整合現有針對注冊會計師行業的公共管理職能,變“注冊、法規、監管”三分開為三位一體,成立注冊會計師管理中心,降低管制成本,提高管制質量與效率,推進注冊會計師職業服務市場的全面進步。
5、政府應積極支持注冊會計師協會治理結構的完善與改進。如協會理事會下的懲戒委員會、審計準則委員會、維權委員會、申訴委員會等專業委員會是自律性管理體制的重要組成部分,同時也是國外成熟的注冊會計師協會的通行架構。專業委員會的有效運作與決策透明,有助于消除行政職能或不及或過度的二元模式,凸顯程序公正與實質公正的法制精神。
6、按照經濟學家帕累托歸納的80/20法則(該法則無處不在),對會計師事務所的日常監督檢查,總體的80%宜由行業協會實施一般檢查(包括同業復核),財政部門的重點檢查面不高于20%。行業協會對在檢查中發現的違規事實給予相關責任人以自律性懲戒,自律性懲戒不足達效的,移交財政部門給予行政性處罰。
(二)協調政府監管部門之間的關系,理順監管體系
將政府監管部門劃分為直接監管部門和派生監管部門,除財政部和民政部作為注冊會計師行業的直接監管部門外,其余部門都是派生監管部門。注冊會計師協會的設立登記權安排給社會團體主管部門——民政部,注冊會計師行業專業性的日常自律的管理和監督權、進入管理權、執業標準管理權以及退出管理權應賦予行業主管部門——財政部。執業過程管理權則除了行業主管部門享有外,其他接受注冊會計師服務的主管部門,作為注冊會計師行業的派生監管部門也應享有管理權。派生監管部門可以派員參與財政部門的檢查組織對所管轄公司的審計師的檢查,但不應獨立對事務所進行檢查。派生監管部門可以建議財政部門取消違規事務所、注冊會計師對該領域的審計服務權,但不能做出吊銷事務所營業執照、注冊會計師資格證書的決定,該決定應由財政機關做出。財政部門對為國有大型骨干企業承擔財務審計的事務所進行監督檢查時,應與審計署密切配合,交流信息。財政部開展對具有執行證券期貨相關業務資格事務所的監督檢查時,應和證監會聯合,并聯合對違法違規注冊會計師及事務所做出相應的處罰。
(三)完善法律制度,監管好監管者
政府對行業實施監管,而對政府監管部門本身的監管,也必須采取相應的監管措施,以實現權責對稱。為此,可在全國人大下設一個監督委員會,由會計信息各方利益相關人士組成,該委員會對于政府監管部門制定的規范、政策具有否決權。同時,建立配套完善的相關法律體系,以確保這些部門“有法可依、有法必依”。只有在一個權力相互制衡的法律制度環境下,各部門才能真正有效地各司其職。
參考文獻:
1、龐立紅.我國注冊會計師行業監管問題探析[J].齊