對(duì)企業(yè)合并方法的思考

　　摘要：企業(yè)都在積極尋求能與之形成互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)的企業(yè)合并。企業(yè)合并的方法包括吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并三種形式，企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法有購買法、權(quán)益結(jié)合法和新實(shí)體法。較為常用的是購買法和權(quán)益結(jié)合法，二者在國內(nèi)的企業(yè)合并中同時(shí)存在有很多弊端，在實(shí)踐中權(quán)衡其利弊，我國目前還不能完全取消權(quán)益結(jié)合法，但長久以來一直在不斷的修改，并對(duì)企業(yè)合并這部分作了更明確、更合理的規(guī)定，取消權(quán)益結(jié)合法是一種趨勢(shì)。
　　關(guān)鍵詞：企業(yè)合并；購買法；權(quán)益結(jié)合法；國際趨同
　　
　　一、企業(yè)合并的內(nèi)涵及意義
　　企業(yè)合并就是指兩個(gè)或兩個(gè)以上彼此獨(dú)立的企業(yè)的聯(lián)合，或一家企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議或以其他方式取得對(duì)另一家或幾家企業(yè)的控制權(quán)的行為；是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中企業(yè)擴(kuò)展規(guī)模，拓寬經(jīng)營業(yè)務(wù)，獲取經(jīng)濟(jì)效益的一個(gè)非常重要的途徑。
　　企業(yè)合并對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有重大的推動(dòng)作用，是企業(yè)成長的重要途徑和方法，企業(yè)合并行為在微觀和宏觀層面上具有不同的經(jīng)濟(jì)效果，其對(duì)經(jīng)濟(jì)生活的積極或消極影響也存在很大的不同，正因?yàn)槿绱耍覀冃枰獙?duì)企業(yè)合并行為進(jìn)行規(guī)制，充分發(fā)揮其積極的作用，遏制其消極的作用。
　　二、企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法
　　目前企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法主要有三種，即購買法、權(quán)益結(jié)合法和新實(shí)體法。
　　第一，購買法。購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家或幾家企業(yè)的行為。它要求對(duì)購買企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目進(jìn)行重新估價(jià)，并按估價(jià)后的公平市價(jià)反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會(huì)計(jì)報(bào)表上。即與購買一般資產(chǎn)一樣，買方應(yīng)按購買成本記賬。
　　第二，權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法又稱權(quán)益聯(lián)營法，是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就結(jié)合在一起了，因此，參與合并的企業(yè)各自的會(huì)計(jì)報(bào)表均保持原來的賬面價(jià)值。
　　第三，新實(shí)體法。新實(shí)體法是將企業(yè)合并視為完全新建一個(gè)企業(yè)，因而要求將參加合并的各企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債項(xiàng)目均調(diào)整為公允價(jià)值，然后再合并相應(yīng)的賬戶或編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。
　　購買法與權(quán)益結(jié)合法在企業(yè)合并中較為常用，但是這兩種會(huì)計(jì)處理方法不能替換使用，因?yàn)椋瑑烧邔?duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表及今后的收益會(huì)產(chǎn)生不同的影響：
　　第一，二者的合并的記錄成本不同。購買法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債必須以公允價(jià)值反映在合并資產(chǎn)負(fù)債表上，成本與凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額部分確認(rèn)為商譽(yù)，并在以后期間分?jǐn)傆?jì)入成本。權(quán)益結(jié)合法下，取得的資產(chǎn)和負(fù)債按合并前的賬面價(jià)值記錄。
　　第二，二者在未來會(huì)計(jì)期間確認(rèn)收益不同。購買法下，企業(yè)合并以后各期由于存貨的流轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn)折舊、購買商譽(yù)及其他無形資產(chǎn)的攤銷，會(huì)使費(fèi)用增大，報(bào)告收益減少。權(quán)益結(jié)合法下，不會(huì)出現(xiàn)較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)，合并以后各期的會(huì)計(jì)收益較購買法高，這會(huì)給報(bào)表使用者以企業(yè)增長的感覺，因而合并企業(yè)往往傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法。使用權(quán)益結(jié)合法往往能使企業(yè)在市場(chǎng)資源配置中處于有利地位，但這種資源配置效率是低下的，它把額外的成本強(qiáng)加于其他企業(yè)。
　　第三，二者對(duì)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的影響不同。會(huì)計(jì)以反映企業(yè)的經(jīng)濟(jì)收益為目的，真實(shí)性、公允性是會(huì)計(jì)應(yīng)該遵循的基本原則之一。資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值反映的是其歷史成本，當(dāng)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)不再成立時(shí)，合并企業(yè)在決策過程中，考慮更多的是被并企業(yè)的公允價(jià)值，而非其凈資產(chǎn)的歷史成本。從會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性來說，廣大投資者期望的是以公允價(jià)值為基礎(chǔ)的會(huì)計(jì)信息。權(quán)益結(jié)合法所提供的單個(gè)資產(chǎn)與負(fù)債的信息是不完整的，它無法反映出被并企業(yè)中未入賬的資產(chǎn)與負(fù)債，而購買法則提高了會(huì)計(jì)信息的相關(guān)性。
　　第四，二者的合并成本不同。購買法下，要求評(píng)估被并企業(yè)的公正價(jià)值，合并時(shí)發(fā)生的直接費(fèi)用作為購買成本。權(quán)益結(jié)合法下，不要求對(duì)被并企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，合并時(shí)發(fā)生的直接費(fèi)用作為當(dāng)期的損益。因而，權(quán)益結(jié)合法的成本要低于購買法。但值得注意的一點(diǎn)是，權(quán)益結(jié)合法會(huì)增加主并企業(yè)以及財(cái)務(wù)報(bào)告使用者的分析成本。
　　三、對(duì)企業(yè)合并中會(huì)計(jì)處理方法的思考
　　傳統(tǒng)上認(rèn)為，購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種會(huì)計(jì)處理方法并存的理論依據(jù)在于企業(yè)合并存在購買和權(quán)益結(jié)合兩種性質(zhì)。而這不同的兩種性質(zhì)直接體現(xiàn)為購買是一個(gè)企業(yè)以資產(chǎn)購買另一企業(yè)的股權(quán)，權(quán)益結(jié)合則是一企業(yè)完全用自己的普通股去交換對(duì)方幾乎全部的普通股；購買性質(zhì)下可以明確確定收購方，而權(quán)益結(jié)合性質(zhì)下的合并難以確定收購方。但由于權(quán)益結(jié)合法通常可以產(chǎn)生較高的合并收益，因此部分企業(yè)就有動(dòng)機(jī)通過交易設(shè)計(jì)的方式達(dá)到符合權(quán)益結(jié)合法運(yùn)用的標(biāo)準(zhǔn)，從而不同的企業(yè)對(duì)相同的并購交易可能采用不同的處理方法。
　　無論是國內(nèi)還是國外，對(duì)于企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法，均鼓勵(lì)采用購買法，嚴(yán)格規(guī)范和限制權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用。我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)起步較晚，真正意義上的企業(yè)合并是近幾年才發(fā)生的。從現(xiàn)有的會(huì)計(jì)規(guī)范來看，我國允許企業(yè)采用的合并會(huì)計(jì)處理方法實(shí)質(zhì)上是購買法。
　　購買法下市場(chǎng)及企業(yè)中存在的問題有很多，采用購買法的首要條件是具有被并企業(yè)的公允價(jià)值，但是現(xiàn)階段我國換股合并不具備這個(gè)條件，并存在很多問題。
　　第一，我國證券市場(chǎng)占絕對(duì)控股地位的是非流動(dòng)國有股。一般認(rèn)為，證券市場(chǎng)股票價(jià)格是對(duì)流通股的定價(jià)。在換股合并中，被并公司的非流通股難以計(jì)量，同樣主并公司換出的非流通股也難以計(jì)價(jià)，而我國的上市公司的股票絕大部分是占絕對(duì)控股地位的非流動(dòng)國有股，因此，換股合并中難以確定完善的公允價(jià)值。
　　第二，股票價(jià)格泡沫過高估計(jì)企業(yè)資產(chǎn)。證券市場(chǎng)發(fā)展迅速，但股市上股票價(jià)格泡沫一直存在，在換股合并中，合并企業(yè)換出的股票因市場(chǎng)估價(jià)錯(cuò)誤而被高估的部分，并非資產(chǎn)而是一種損失，而在購買法下，被高估的部分計(jì)入合并商譽(yù)，當(dāng)價(jià)格高估到相當(dāng)程度時(shí)，商譽(yù)會(huì)計(jì)難以反映真實(shí)性。
　　第三，購買法在實(shí)際操作中，尚不具備完善的環(huán)境。我國的資產(chǎn)評(píng)估業(yè)只經(jīng)歷了十年的發(fā)展，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師業(yè)務(wù)素質(zhì)較差，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)管理不完善，因而資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的公允性難以保證。
　　購買法實(shí)際上目前在我國實(shí)行的條件不是很成熟，這樣在實(shí)際業(yè)務(wù)中，權(quán)益結(jié)合法得到了管理部門的默認(rèn)，但權(quán)益結(jié)合法在實(shí)踐中也暴露出許多問題。購買法與權(quán)益法在我國的企業(yè)合并中都有應(yīng)用，無論是國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還是我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則都要求把企業(yè)的合并情況真實(shí)公允地反映出來，在這一點(diǎn)上，購買法更客觀。
　　我國的會(huì)計(jì)一直與國際會(huì)計(jì)保持一致，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定主要參考《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》以及英國、美國、加拿大等國家的準(zhǔn)則，通過比較并結(jié)合我國的實(shí)際情況后確定的，我國更趨向于采用購買法進(jìn)行企業(yè)合并。
　　選擇采用購買法的原因，首先是購買法較權(quán)益法有很多優(yōu)點(diǎn)。
　　第一，購買法更好地反映收購方的投資行為。購買法基于合并雙方交換資產(chǎn)的價(jià)值記錄企業(yè)合并，因此使用者可以獲得關(guān)于收購另一實(shí)體全部收買價(jià)格的信息，這有助于對(duì)投資后業(yè)績的進(jìn)一步評(píng)價(jià)。
　　第二，購買法可以改善財(cái)務(wù)報(bào)告信息的可比性。所有的企業(yè)合并采用統(tǒng)一的方法，因此，優(yōu)勝者能夠比較不同實(shí)例企業(yè)合并的財(cái)務(wù)結(jié)果。這是因?yàn)闊o論企業(yè)購買資源共享資產(chǎn)的方式是什么，對(duì)合并取得資產(chǎn)和承擔(dān)負(fù)債的確認(rèn)與計(jì)量的依據(jù)都是一致的。
　　第三，購買法可以提供更完整的財(cái)務(wù)信息。購買法要求對(duì)企業(yè)取得的資源與承擔(dān)負(fù)債進(jìn)行清晰披露，尤其是對(duì)于包括商譽(yù)的各項(xiàng)無形資產(chǎn)確認(rèn)將有助于信息使用者更好地理解收購方獲取的資源以及評(píng)估企業(yè)未來的現(xiàn)金流與獲利能力。
　　此外，購買法也降低了企業(yè)合并的成本，權(quán)益結(jié)合法下較高的會(huì)計(jì)利潤驅(qū)動(dòng)使一些企事業(yè)為達(dá)到符合使用權(quán)益結(jié)合法的標(biāo)準(zhǔn)現(xiàn)時(shí)進(jìn)行交易設(shè)計(jì)，這無疑增加了企業(yè)合并的貨幣與非貨幣成本。
　　選擇采用購買法，其次有著國際趨同的原因。
　　就世界范圍來看，許多經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國如美國、英國、日本，還有歐盟都在積極的向國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則靠攏。隨著企業(yè)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)日趨復(fù)雜，區(qū)域或全球資本市場(chǎng)的加速形成，大型跨國集團(tuán)公司的不斷涌現(xiàn)，新的組織形式和經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)類型對(duì)會(huì)計(jì)理論和實(shí)務(wù)提出了更高的要求，也使各國政府，有關(guān)國際機(jī)構(gòu)意識(shí)到，減少各國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異，推動(dòng)各國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的趨同，對(duì)于提供可比，透明的財(cái)務(wù)信息是至關(guān)重要的。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國際趨同能降低各國企業(yè)開展國際經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的成本，有利于進(jìn)一步促進(jìn)各國企業(yè)和經(jīng)濟(jì)的全球化發(fā)展。
　　制定全球通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并促進(jìn)各國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的國際趨同，是世界經(jīng)濟(jì)一體化和資本市場(chǎng)全球化的必然要求，也是提高財(cái)務(wù)信息質(zhì)量的必然要求。在選擇我國的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法上，既要遵循國際慣例，以順應(yīng)全球經(jīng)濟(jì)一體化的需要；亦要遵從我國的國情，考慮到國內(nèi)的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)以及企業(yè)特點(diǎn)，以順應(yīng)國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展。
　　（作者單位：撫順礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司頁巖油化工廠）