新聯電子高超財技:曲線侵占國有資產

　　南京新聯電子股份有限公司（下稱：新聯電子）即將登陸中小板，新聯電子主營業務為用電信息采集系統的軟、硬件研發和生產，并因為2009年以來國家電網提出發展“堅強智能電網”的規劃而一時成為行業研究員的“新寵”。然而，在上市的歡呼聲背后，新聯電子卻被部分投資者質疑在改制過程中侵占國有資產，上市的合規性存疑問。
　　本刊記者通過對新聯電子招股說明書列述的公司改制歷史進行分析，以及對公司過往年份的財務數據進行解讀，發現業內對新聯電子曲線侵占國有資產的質疑聲并非無的放矢。同時，公司近年來處于“增收不增利”的利潤增長停滯狀況，毛利率則不斷下滑，一個真實的新聯電子或許并沒有人們想象中的那么美好。
　　
　　復雜的歷史 高妙的侵占
　　翻開新聯電子的招股說明書，并細讀其發展歷史，以及其間的資產收購、股權交易，多少會有眩暈感，但如果把握住兩個時間節點，新聯電子發展的歷史脈絡便會變得清晰。
　　第一個時間節點是2007年11月，這個時間的重要之處在于它是新聯電子正式“誕生”的時間，在此之前，新聯電子名為“南京新聯電子儀器有限責任公司”（下稱：儀器公司），在此之后，整體改制為“南京新聯電子股份有限公司”。
　　第二個重要的時間節點是2007年1月，這個時間的重要之處在于，它是儀器公司取得核心資產的時間點。儀器公司于2007年1月以現金 599.23 萬元收購了控股子公司“南京新聯電子設備有限公司”（下稱：設備公司）的核心資產，即“與用電信息采集終端設備生產相關的資產和業務”。
　　事實上，“與用電信息采集終端設備生產相關的資產和業務”也就是新聯電子改制后的核心資產。將上述兩個時間節點聯系在一起，不難發現，新聯電子的核心資產就是承接了設備公司原先的核心資產。
　　查閱相關資料，本刊記者發現，設備公司成立于1999年，那么為何新聯電子要到改制前夕才開始將設備公司的核心資產轉移到“儀器公司”，次后再將“儀器公司”變更為“新聯電子”呢？
　　要理解其中的深邃安排，或許要回顧到設備公司的成立和發展歷史上，而這恰是新聯電子不愿過多強調的地方。
　　
　　關鍵的“設備公司”
　　資料顯示，設備公司成立于1999年12月，注冊資本525萬元。其中，新聯電子現在的實際控制人胡敏以及其它43名自然人以現金420萬元出資，占80%股權；南京伯樂電器（集團）公司（下稱：伯樂集團）通過旗下子公司“南京新聯電子有限公司”（下稱：南京新聯）以現金105萬元出資，占20%股權（國有法人股）。
　　在整個故事中扮演重要角色的“伯樂集團”成立于1991年5月，由中國電子信息產業集團公司出資設立，注冊資本6390萬元，企業性質為全民所有制企業。
　　有了解新聯電子發展歷史的人士透露，伯樂集團最初僅占設備公司20%的股權，但事實上在當時卻貢獻了設備公司絕大部分的生產能力。伯樂集團資產從1999開始就已經進入設備公司并經營運作。至2002年4月，隨著設備公司對南京新聯進行改制，南京新聯的整體資產（不含對設備公司20%的股權）和業務全部出售給設備公司。
　　通過2002年1月31日江蘇石城會計師事務所出具的《資產評估報告書》，截至評估基準日2001年12月31日，按照重置成本法進行評估，設備公司經評估的資產總額為1.49億元，負債總額為9320.36萬元，凈資產為5591.37萬元。有財務分析人士指出，如果僅僅按照1999年12月設備公司成立時的出資情況和股權結構（注冊資本525萬元）看，設備公司到2001年末凈資產達到5591萬元是難于理解的，短短兩年時間凈資產增速如此之快匪夷所思。設備公司的資產形成如果不是最初伯樂集團投入資產形成，則其到2001年末凈資產有如此數量就顯得頗為詭異了。
　　再回過頭去看設備公司在2002年對南京新聯的改制，當時的做法是，按照2001年末凈資產評估值 5591.37 萬元扣除設備公司投入資本及2000年和2001年實現利潤1362.24萬元，同時扣除伯樂集團準予南京新聯核銷的長期投資項目 255.48 萬元，南京新聯整體轉讓相關資產價值為3973.65萬元。
　　不過，設備公司當時并未足額支付轉讓價款，個中原因在于當時伯樂集團主要領導涉及經濟犯罪。事實上，至2004年8月，經江蘇省南京市中級人民法院裁定，伯樂集團宣告破產。因伯樂集團未及時對南京新聯辦理工商注銷手續，2005年6月南京新聯被工商部門吊銷營業執照，從此消亡。設備公司直至2005年末才按照協議支付2002年厘定的價款，而在2002-2005年這期間，設備公司對資產的占用是否應支付相應對價？事后無人提及。
　　
　　被質疑的產權變更合法性
　　設備公司這段并不十分明晰的產權變更歷史，也在此后新聯電子上市的進程中構成了一定障礙。
　　至2009年5月，新聯電子申請江蘇省政府對設備公司當年產權變更的合法性進行確認。但江蘇省政府相關部門認為，南京新聯1999年的改制未辦理資產評估備案手續，改制行為未完成，設備公司對南京新聯凈資產的購買應該從2002年評估完成后計算，即設備公司2000 年、2001年所實現利潤當屬于國家權益，不應當在評估值中扣除，并要求設備公司將上述利潤作為產權轉讓收入上繳。
　　江蘇省政府對設備公司2000年和2001年凈利潤屬國家權益的認定，也從一個側面說明了設備公司資產的權屬性質。不過，這一處理方式，此后卻被相關人士詬病，因為設備公司直到2009年才以沖減未分配利潤的方式將2000年、2001年實現的利潤837.24萬元上繳南京市國資委。新聯電子因此也掃清了上市障礙，并以較小的代價使得外界有關“侵占國有資產”的質疑聲減弱。
　　通過上述一系列復雜的操作，新聯電子在2007年11月改制為股份有限公司時，其核心資產“用電信息采集終端設備生產相關的資產和業務”得以完整構建，為日后的上市申請做好了準備。
　　事實上，早在2006年11月，彼時的“儀器公司”就曾謀劃與某上市公司進行重組，并應該上市公司“保密要求”而減少工商注冊股東人數。不過這一謀劃的重組無疾而終，原因也不為外界所知。此后儀器公司轉變了與上市公司重組的思維，變更為新聯電子并開啟上市進程。從整個過程來看，新聯電子管理層及實際控制方謀求資產上市的思路并沒有因2006年末與某上市公司重組的失敗而有所改變，此后的種種操作也展露了資本運作方面的高超技能。
　　
　　增收不增利
　　即使撇開新聯電子這段并不明晰的歷史不談，如果投資者將著眼點放在新聯電子未來的利潤增長，并希冀其成為“堅強智能電網”受益者，那么過后仍極有可能面臨希望落空的局面。
　　從財務數據看，新聯電子在2007年后完全處于“增收不增利”的狀況，具體而言，公司2007、2008和2009年的營業收入分別為1.47億、1.83億和2.15億，而對應的凈利潤分別為4002萬、4588萬和4932萬元，營業收入的增長明顯快于凈利潤的增長。
　　從毛利率變化的角度更是可以看到這種趨勢，新聯電子的毛利率近年來是逐年下降的：2007年、2008 年、2009年和2010年1-9月，新聯電子的綜合毛利率水平分別為48.83%、44.50%、44.77%和42.23%，呈現逐年下降的趨勢，與其“增收不增利”的狀況吻合。
　　結合到產品上看，230M專網終端產品是新聯電子的主打產品，其銷售收入占營業收入的比重為59.17%。但該產品的平均單位售價從2007年的6040.39元下降到目前的5235.23元，下降幅度近20%。另外一個主打產品“公網終端”的單位平均售價也從3385.76元下降至1493元，降幅達到60%。
　　不過，新聯電子在招股說明書中極力強調自己毛利率的絕對水平處于高位，卻對主導產品毛利率下滑的真實情況輕描淡寫，營造了一派歌舞升平的景象?！?br/>