鴻特精密:被總經理“綁架”的企業

　　在1月28日萬和電氣（002543）登陸中小板后，盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬兄弟又在2月15日迎來了萬和集團旗下另一企業“廣東鴻特精密技術股份有限公司”（下稱：鴻特精密，代碼300176）的上市，由此，“萬和系”初具雛形。
　　鴻特精密主營業務為汽車精密壓鑄件，包括發動機前蓋總成、發動機下缸體等。而與眾多中小板或創業板公司招股說明書不同的是，鴻特精密在招股書中提示了“總經理一旦離職”可能出現的風險。鴻特精密稱，總經理張劍雄自2004年以來在公司擔任總經理，并通過曜豐經貿間接持有鴻特精密11.82%的股權，一旦離職會對經營穩定造成風險。但鴻特精密同時又強調，公司已跨越了“個人決定企業興衰”的初級發展階段，個人無法決定企業興衰。
　　這一前后略顯矛盾的表述透露出些許并不和諧的信號：倘若鴻特精密如其所說已經不再受個人決定企業興衰，那么在招股書中特別提示總經理一旦離職的風險就顯得毫無必要；而如果個人離職能夠給企業造成較大風險，那么仍談不上跨越了“個人決定企業興衰”的階段。
　　鴻特精密在招股書中欲言又止的背后究竟有著怎樣的故事？本刊記者在調查采訪中了解到，鴻特精密在發展過程中確實受益于總經理張劍雄的推動，但卻又在某種程度上被作為企業發展核心人物的張劍雄所制約，最后呈現出獨特的總經理“綁架”企業格局。具體表現之一則是張劍雄獲取鴻特精密股權的方式極為不規范，一直為外界所詬病，但萬和集團作為股東方和實際控制人則采取了默認態度。
　　鴻特精密“獨特”的公司治理結構值得投資者警惕。
　　
　　不掏錢的增資
　　要理解鴻特精密呈現“被綁架”格局的特殊性，要從2006年的一次增資說起。鴻特精密前身為“肇慶鴻特精密壓鑄有限公司”（下稱：肇慶鴻特），在2006年5月，肇慶鴻特與當時的股東宇豐噴涂簽訂借款合同，向宇豐噴涂提供無息借款784.26萬元，該筆借款當時折合港幣737.08萬元用于對肇慶鴻特的增資，占當時增資完成后公司注冊資本的12.28%。
　　至2008年11月，宇豐噴涂將其持有的肇慶鴻特股權轉讓給曜豐經貿，同時將上述借款合同項下的權利與義務轉讓給曜豐經貿。至2009年6月，曜豐經貿以肇慶鴻特2008年度分配的利潤抵減（2006年）借款金額，抵減金額為784.26萬元，至此，該筆借款在名義上全部償還。
　　在這一系列復雜操作過后，細心的投資者或許會發現，無論是宇豐噴涂還是曜豐經貿，在2006年的增資以及2008年的股權轉讓中，都沒有向肇慶鴻特支付一分錢，但卻一直享有對肇慶鴻特的股東權利。至2009年，方才以在肇慶鴻特的分紅中進行抵減增資金額的方式，進行了結。
　　在正常的公司增資程序中，這種做法顯然是匪夷所思的。有接近鴻特精密的人士向記者透露，到2009年6月，鴻特精密的上市進程進入了關鍵階段，這是促使鴻特精密對2006年不規范增資行為進行補救的直接動力，但通過分紅（抵減增資金額）這種操作很難說得過去。此后，一直到了2010年2月，伴隨著上市過程中受到相關方面的壓力，曜豐經貿又將當初宇豐噴涂2006年借款在整個借款期間內產生資金占用費126.26萬元支付給鴻特精密，這才暫時頂住了壓力。
　　
　　誰是違規者？
　　究竟是怎樣的股東方，使得肇慶鴻特“甘于”被借錢用于增資呢?
　　記者發現，無論是2006年的宇豐噴涂，還是此后的曜豐經貿，事實上都是鴻特精密總經理張劍雄控制的公司，在2006—2010年整個違規增資及長期占用公司資金的違規者，恰恰正是鴻特精密的管理者。
　　資料顯示，宇豐噴涂是肇慶當地從事噴涂業務規模最大的公司，亦為鴻特精密提供噴涂服務，該公司在2008年7月之前還是鴻特精密（肇慶鴻特）的第二大股東。而在2008年7月之前，張劍雄、張劍雄之弟張勇作為宇豐噴涂的主要股東合計持有宇豐噴涂70%的股份。而按照鴻特精密的說法，在2008年導致宇豐噴涂將其持有的鴻特精密股權進行剝離的原因是：“當時預計宇豐噴涂未來將繼續與發行人發生噴涂業務，為避免利益沖突而進行了剝離。”
　　但在宇豐噴涂之后，接手鴻特精密股權的曜豐經貿，也是張劍雄控制的企業。資料顯示，曜豐經貿成立于2005 年1 月25 日，注冊資本人民幣51萬元，法定代表人為張劍雄。張劍雄及其弟張勇都是曜豐經貿的股東，并直接持有39.99%的股權。
　　結合從2006年肇慶鴻特出借資金、宇豐噴涂違規增資獲取股權，以及此后股權的轉讓來看，這一違規增資形成的股權，盡管在臺面上進行了轉讓、規范，但整個過程中都沒有擺脫過張劍雄的身影。
　　
　　治理結構之失
　　盡管此后在上市過程中鴻特精密通過補救措施平息了爭議，并稱“不存在法律糾紛”而力圖證明股權不規范形成并不會構成實質性風險。然而，這一事件仍不免說明了鴻特精密治理結構上的欠缺，以及內部控制的不完善。
　　有知情人士透露，盡管萬和集團是鴻特精密的大股東，嚴氏兄弟亦是企業的實際控制人，但在企業經營管理層面，一直以來張劍雄起到了主導作用，萬和集團和嚴氏兄弟扮演的更多是資本層面的角色。而張劍雄對鴻特精密的影響巨大，從生產布局、產品質量控制，到組織架構的設置等，都由其一手把握。從企業發展的角度來說，這是張劍雄對企業的巨大貢獻，但確實也造成了經理人與資本方之間的微妙關系——萬和集團更著力于打造旗下的另一產業，即以萬和電氣為主體的熱水器產業，在鴻特精密則傾向于交由經理人管理和控制。其結果是在深層次上受制于經理人個人的能力，當經理人個人對企業起到經營決定性影響時，股東方亦對其違規行為采取了“寬容”的態度。
　　回到鴻特精密招股書中的“獨特”之處，公司在招股書中特別強調總經理一旦離職的風險，并非空穴來風。而在鴻特精密現有的制衡格局下，投資鴻特精密的投資者或許只能祈禱公司管理者避免出現以公司資金和資產謀求個人利益的不規范行為。■