中小企業板上市公司誠信50:變局中的誠信堅守

　　成本上升、實業經營競爭加劇，導致上市公司不差錢但難賺錢。投融資環境背離的影響下，部分公司在募集資金使用、對外擔保、委托理財等方面的運作有失規范，而那些在逆境中堅守誠信者，將收獲更多投資者的認同。
　　
　　受深圳證券交易所委托，《新財富》今年第五次對中小企業板上市公司的誠信狀況進行評價，以促進上市公司加強誠信建設、提升公司治理水平，并為投資者評估上市公司提供參考。2010年，中小板新增上市公司204家，創歷史新高，到2010年12月31日，中小板上市公司達到531家。本次受評對象即涵蓋了這531家企業，較上年度的327家增加了204家。通過對各參評企業45個指標的評價，《新財富》評選出了新一屆的“中小企業板誠信50強”（表1）。在當前經濟轉型期的變局與市場走低的環境下，如“誠信50強”公司這樣堅守誠信者，無疑將收獲更多投資者的認同。
　　評選結果顯示，531家公司的平均誠信得分為86.05分，比2010年的86.62分、2009年的86.98分略低。值得注意的是，今年上市公司的最高分93.5分高于2009年的92.61分、2010年的93.49分，但最低得分42.5分比2010年的62分、2009年的47.03分要低。
　　得分在90分以上、評級為五星的公司有67家，占12.62%，較之2010年有下降；四星級公司有458家，比例升至86.25%；三星級公司比例從2010年的5.51%收窄至2011年的0.75%；二星級公司占0.56%；二星級以下的公司絕跡（圖1）。
　　
　　獨立性得分高企，
　　獨董難“獨”仍是公司治理頑疾
　　本次評價共分為五個維度：公司獨立性、公司治理、規范運作、信息披露、其他（表2），其中，公司治理和規范運作所占權重最大。從評價結果看，公司獨立性得分率最高，而考察投資者關系管理、社會責任、證券發行及利潤分配等方面的其他指標得分率最低，同時，在公司治理方面違規的公司數量最多。
　　雖然大多數中小企業均從家族企業脫胎而來，控股股東很可能在資產、業務、人員、財務上對上市公司進行控制，但今年受評的531家企業在獨立性指標上的得分率高達99.77%，高于以往任何一年。不過也有6家違規企業，包括違反財務獨立的成霖股份（002047）、興化股份（002109），違反業務獨立的霞客環保（002015）、廣陸數測（002175）、怡亞通（002183）、山東如意（002193）。
　　獨立性提高，顯示中小板企業的公司治理水平有顯著改善。不過，本次評價的全部45項指標中，公司治理領域仍有不少子項目扣分率居前，其中，在“獨立董事發表除同意以外的其他獨立意見”上，所有公司均有失分（表3）。
　　根據中國現行法律規定，上市公司設立獨立董事具有強制性，但在實踐中，獨董難“獨”現象仍然嚴重。本次評選中，所有公司在“獨董來自中小股東提名、發表獨立意見”方面仍然失分，整個評價期間內，尚無一位獨董由中小股東推舉；對于上市公司的提案，獨董們也均未提出過異議，失分率100%（表4）。另外，股東大會審議重大事項時，公司須安排通過交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為股東提供投票便利，但是有293家上市并沒有提供相應的便利條件。由于最需要網絡投票便利的非中小股東莫屬，這也是中小股東保護機制需要改善的地方。
　　在董事履職方面，董事連續2次不親自出席董事會，或連續12個月不出席董事會次數超過董事會總次數1/2等情形的違規也較嚴重，有28家上市公司觸此雷區；有35例上市公司的董秘未能由公司高管擔任。此外，深交所的數據顯示，在2010年年報和2011年一季報披露的窗口期，16名公司董監高及17名董監高的配偶違規買賣股票，情況有所增加。有69家中小板公司的90名內幕信息知情人涉嫌違規買賣股票。針對此類現象，監管機構已經加強防范，深交所自2010年6月起建立了“上市公司內幕信息知情人報備系統”，6月15日，中國證監會就《內幕信息知情人登記制度》向社會公開征求意見，相信此舉有助于提升A股公司的治理水平。
　　
　　不差錢但難賺錢，大環境影響規范運作環節得分率
　　對于中小板公司而言，2010是投融資的好年景，當年共有204家公司IPO，融資額比上年大幅增加了1604億元。在市場擴容的同時，中小板的市盈率由年初的51.01倍上漲至56.93倍，總市值也翻了一番至3.5萬億元（表5），顯然，中小板市場在助力企業融資和讓投資者實現正收益上均收獲頗豐。不過，受宏微觀各種因素的制約，上市公司的盈利質量相較2009年出現下滑。
　　盡管2010年中小板公司的平均凈利潤達到了1.44億元，較2009年的1.08億元高出了33%，但平均凈資產收益率從2009年的12.55%下降到5.82%。同時，深交所的數據分析顯示，2009年中小板公司的平均每股經營性現金流為0.76元，2010年降到0.3元，到2011年上半年則為-0.09元。2011年上半年，已上市的615家公司中，僅118家經營性現金流高于所實現的凈利潤，占比僅為19.18%，比起2010年的31.66%、2009年的59.24%大幅銳減（表6）。
　　在外松內緊的資金氛圍中，中小板上市公司不差錢但難賺錢：高估值高融資額意味著從外籌措資金容易，但是，經營現金流整體上的大幅倒退，則意味著實業經營的競爭加劇，成本上升，內在造血能力面臨下降。這種背離也影響到了上市公司的投融資、經營行為決策，影響了公司的規范運作。
　　違規占用資金現象略增。各公司2011年在相關二級指標上的得分率為93.97%，略低于上年的94.5%，高于前年的88.5%。在32家因此失分的企業中，成霖股份（002047）因2010年6月替控股股東Globe Union Industrial Corp、第二大股東慶津有限公司分別代扣代繳售股所得稅692.68萬元、257.19萬元，受到深交所通報批評，時任成霖股份財務總監的黃堅亦被通報批評。
　　募集資金違規使用現象增加。整體而言，今年受評的531家公司中，有527家建立了募集資金專用賬戶，占比超過99%，持平上年。但2010年以來，因違規使用募集資金而遭到深交所處分的有*ST天潤（002113）及蓉勝超微（002141），前者未履行相關審議程序就利用募集資金替子公司償還銀行欠款，事后未及時進行信息披露；而蓉勝超微則借助關聯方賬戶騰挪周轉，數次將募集資金違規挪用于臨時周轉、償還銀行貸款等。此外，*ST天潤2010年10月還因生產經營情況發生重大異常，未及時披露而遭處分。
　　今年，有近14%的公司存在“多次變更募資使用”情形，10%的公司在變更募資用途上不合規。募集資金用途的更改，固然反映出部分公司在募集資金的使用上有較大的隨意性，但更深層次的原因，在于實體投資收益率的下降，使得不少原本立項的募集資金經審議后轉作他用。
　　對外擔保風險仍未降低。今年，有14家公司的“擔保余額與最近一期經審計凈資產之比”超過50%，與上年持平。中小板公司多為中小企業，在銀根持續收縮的宏觀背景下，銀行貸款平臺多傾向于國有大企業，上市公司的上下游客戶資金環境趨緊，而為控股子公司或孫公司提供擔保融資的現象也相應增多，如霞客環保該比例為59.83%，擔保對象全為控股子公司。江山化工不僅為控股子公司擔保，還和浙江巨化等互相擔保，擔保比例達到了65.95%。*ST 德棉在自身虧損的情形下，為當地汽車貿易、建材類、糧油倉儲類多家公司提供了累計2億多元的擔保，占公司2010年6月30日未經審計凈資產的比例達到了83.95%。值得注意的是，在為控股公司擔保中，公司經營者出于做大市場或打通產業鏈的需要，往往不能理性客觀地考量擔保風險。如江山化工為控股的江環化學擔保余額為4000萬元，后者在2010年虧損483萬元，且資產負債率高達102.59%，公司獨董已提請經營層密切關注后者生產經營動態，防止擔保違約的情況發生。
　　
　　投資理財升溫。CPI高企而實際利率為負的情形下，全民認購銀行理財產品的潮水同樣席卷了中小板，不少中小企業均用手頭閑置資金購買理財產品。具有較強流動性的國債、央行票據、金融債、中期票據，他行理財產品以及對國有銀行或全國性股份制商業銀行具有追索權的商業匯票等品類，成為其投資的新寵。在逐利本性下，鴻博股份（002229）、信立泰（002294）、海峽股份（002320）、永安藥業（002365）、兆馳股份（002429）、榕基軟件（002474）6家公司在“委托理財”一項上失分。相對高的收益率是主要驅動力，如兆馳股份于2010年7月8日購買了5000萬元理財產品，于2010年9月3日贖回并到賬，獲得投資收益19.178萬元。需要指出的是，上市公司熱衷于購買理財產品或委托貸款，已成A股共觀，在主營業務賺錢難的同時，獲取投資收益來彌補主業不足，“喧賓奪主”的背后有著追求收益的無奈，也暴露了大環境中投融資火爆與實體經營困難脫鉤的風險。
　　關聯交易違規遭處分增多。關聯交易的比例過重，會引起投資者對公司運營狀況透明度的質疑，為利益輸送、滋生會計作假等提供溫床。在此次考察中，“關聯交易占主營30%以上”的公司達到了11家，而上年為8家，前年為4家。2010年，關聯交易同樣是深交所的重點稽查事項，廣陸數測（002175）、山東如意（002193）因關聯交易未按程序上報審批，或未及時披露遭到深交所處分。翻閱相關公告，兩者與關聯方的交易中存在隨意更改交易作價、交易額大幅超出審議通過范圍等違規項。
　　
　　業績信息披露能力大幅提升，
　　報告打補丁增多成瑕疵
　　本次評價結果顯示，中小板公司在業績信息披露上同往年一樣表現出色，在“對于凈利潤為負值或業績大幅變動的，公司及時準確披露了業績預告”環節上，除老板電器（002508）外，其余530家公司全部得分，顯示出中小板公司整體的業績透明度較高。
　　在業績預報能力上，各公司同樣表現較好，“年度盈利預測與實際利潤差異未超過20%”的公司達97.93%，較上年的91.13%有了明顯改善。2010年，盡管國際形勢并不明朗，貨幣政策偏緊，但國內政策穩定性得到了保持，經濟進一步回暖，因此，絕大部分公司在盈利預測偏差較小，僅11家公司因此失分。
　　同時，僅有新嘉聯（002188）、新亞制程（002388）、云南旅游（002059）、成霖股份（002047）4家公司因未能在年度結束兩個月內公布業績快報，或是經審計的財務數據與業績快報數據差異超過10%失分，而上年在此項上出現差錯失誤的公司高達80家，相應地，今年得分率也由上年的75.53%大幅攀升至99.25%。這既說明中小板上市公司在業績預測上的能力易受宏觀商業環境變化的干擾，同時也表明，中小板的信息披露制度建設取得了積極進展，一定程度上監督促使上市公司以更加審慎的態度進行盈利預測，并及時發布相關信息，幫助投資者準確了解公司的相關財務狀況。
　　不過，為定期或臨時報告打補丁的情況有所增多，成為影響信息披露質量的瑕疵。多達136家公司存在報告打補丁的情形，該項得分率僅為74.39%，是今年“信息披露”項下表現最差的細分指標。查閱這些更正或補充類公告，打補丁的原因五花八門，一類為報告編制過程中審核不嚴，在一些關鍵的會計數據或條例上出現失誤，如京新藥業（002020）2009年年報中，對兩家子公司的擔保余額均出現差錯；另一類主要因為粗枝大葉，如2010年上市的新筑股份（002480），在《關于簽訂募集資金三方監管協議的公告》的第一頁就將兩個不同銀行賬戶下的募資金額及用途顛倒，這類問題盡管不足以顛覆投資者對公司的價值判斷，但應當盡量避免因細節而產生的負面影響。
　　定期或臨時報告中出錯，及時打補丁告知則猶未晚也，但在“選擇性信息披露”這一項上失分，則更多時候在于公司主觀上有意隱瞞或知情不報，從而構成對投資者感情及利益上的雙重侵害，而該項事由違規也成為深交所2010年以來通報批評或公開譴責的一個主要原因，問題嚴重者如江蘇三友（002044），其實際控制人于上市前的2004年即發生了變更，并于2006年5月19日完成登記事項變更手續，但其在前后長達6年的時間里隱瞞不報，直到2010年3月27日相關公告才姍姍來遲。對這一嚴重違規事件，深交所開出了嚴厲的罰單，對江蘇三友及其股權變更前后的大股東給予公開譴責，并對其上市保薦人作出通報批評。
　　
　　社會責任履行存在提升空間
　　投資者關系管理、社會責任和利潤分配等方面，在本次評選中占8%的權重，結果顯示，今年有480家公司因未履行社會責任而失分。
　　分項目來看，中小板上市公司在投資者關系管理上工作顯著，都開通了網絡互動平臺，在年報披露后都會舉行說明會，再融資也舉行了說明會，這三個指標沒有一家公司失分。但除此之外，公司與股東之間幾乎沒有其他溝通渠道。
　　在承擔社會責任方面，各家企業也存在較大的提升空間。大部分上市公司在業績壓力下，更關注傳統意義上的股東利益，忽視了非股東或相關利益團體的利益，這導致了絕大多數公司在衡量企業社會責任的部分失分。不過，值得欣慰的是，受評企業中已有81家上市公司發布社會責任報告，比2008年的15家有了極大改善。
　　在利潤分配方面，國內上市公司同樣有必要改善。股息制度是考量投資者回報的重要指標，但在國外上市的公司實行強制分紅制度，A股的股利制度非強制，上市公司可以不分紅。西方國家的股市在強制分紅的制約下，只要是上市公司實現的利潤，它都將股息作為紅利對股東投資的回報，分紅派息占凈利潤的比例在80-95%左右。但國內上市公司的分紅情況并不樂觀，中小板公司也不例外，2010年，414家中小企業的平均分紅比例僅為32.86%（表7）。
　　一般而言，相較成熟階段，處于高增長階段的企業因為需要強大的資金支持，分紅比例要低得多，未分配利潤會進入企業的發展基金，并可望在未來帶給投資者更大的回報。但如果進一步考慮“發行后利潤下降”這一指標，會發現仍有一部分公司沒有高增長，同時淪為一毛不拔的“鐵公雞”。不過值得欣慰的是，中小板公司的“發行后利潤下降”指標近年已逐步改善。2007年，有38%的公司在上市后一年出現利潤下降，2008年這一比例降至21%，而至2009年，僅有4家公司，占當年上市公司總數的7%（表8）。中小板推出至今，共有75家公司的發行后利潤出現下降，占受評價公司總數的14%。同時，有數據顯示，2010年中小板公司推出高比例送股轉增方案的家數和比例均創出新高，其中，每10股送轉10股的公司高達87家，占當時已上市公司總數的15%，顯示回饋股東正為越來越多的中小板公司所重視。
　　
　　評價辦法
　　《新財富》受深圳證券交易所委托，根據有關法律、法規、規則對中小板上市公司在遵守法律法規和各項規章制度的行為方面是否誠實守信進行評價。評價對象為中小板上市公司，但以下兩類公司不參與評價：一是在評價結果公布當年上市的；二是被證監會立案稽查且尚無結論的（明顯屬于扣分項目的除外）。評價的主要依據為公司年報、臨時公告、上市公司章程及發行上市材料、監管機構的誠信檔案和處罰信息、上市公司網站、媒體對上市公司的報道以及公司路演及年度報告說明會等公開資料，并征詢了相關監管機構和社會投資者的意見，以保證評價結果的客觀性與全面性。
　　評價體系由45個指標組成，涉及誠信水平的五大方面，主要對中小板上市公司最近三個會計年度（滾動計算）的誠信狀況進行評價，首先，按照本評價體系中的標準分別計算公司最近三年中每一年的誠信得分；其次，按照相對應的權重系數計算公司單獨一年的誠信得分；最后，按照最近三年中不同年份相對應的權重系數計算公司最近三年的誠信總得分，以保證評價的連續性和平滑性，并根據誠信得分得出對應的誠信等級。