神開股份:關(guān)聯(lián)交易詭異 或涉利益轉(zhuǎn)移

　　上海神開投資管理公司（以下簡稱“神開投資”）和上海神開氣體技術(shù)有限公司（以下簡稱“神開氣體”）曾作為神開股份（002278）四位實(shí)際控制人旗下的公司，與神開股份近幾年發(fā)生過頻繁的關(guān)聯(lián)交易。6月8日神開股份再次公告了與上述兩家公司發(fā)生經(jīng)常性交易事項(xiàng)的情況。雖然公司方面表示，因股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，神開投資和神開氣體已變?yōu)楣痉顷P(guān)聯(lián)方。不過，記者了解到，目前神開氣體的法定代表人仍為李芳英，而李芳英是神開股份的實(shí)際控制人之一。這表明，神開股份與神開氣體的交易仍將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，而回顧近年來神開股份與這兩家公司的關(guān)聯(lián)交易，其中諸多細(xì)節(jié)讓人生疑，關(guān)聯(lián)交易的公允性也值得考量。
　　
　　法人代表仍為實(shí)際控制人
　　日前，神開股份發(fā)布了與原關(guān)聯(lián)法人繼續(xù)發(fā)生經(jīng)常性交易事項(xiàng)的公告。根據(jù)公告，公司4位實(shí)際控制人顧正、李芳英、袁建新和王祥偉，原為神開投資和神開氣體的控股股東。2010年7月神開投資進(jìn)行了股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，公司4位實(shí)際控制人不再持有其股份，因此神開投資和神開氣體變?yōu)楣镜姆顷P(guān)聯(lián)方，但相互間因日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的經(jīng)常性交易沒有停止。截止2011年5月31日，相互發(fā)生的交易金額已超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上，達(dá)到612.16萬元。其中，接受神開投資的服務(wù)費(fèi)為380.20萬元，購買神開氣體的標(biāo)準(zhǔn)氣體為225.66萬元。同c4ff62ac133132ca2cd56cb4ce6e7017時(shí)，公司收取上述兩家公司租賃廠房及辦公用房的金額共計(jì)6.3萬元。
　　相關(guān)資料顯示，神開投資成立于2007年，注冊資本100萬元，顧正、李芳英、袁建新和王祥偉分別持有35％、25％、20％和20％的權(quán)益，上述4人也是神開股份的實(shí)際控制人。神開氣體為神開投資的控股子公司，神開投資持有其84％的股份，該公司成立于2006年。
　　公告還稱，在股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，神開投資原法定代表人為顧正，現(xiàn)法定代表人為葉明；神開氣體原法定代表人為李芳英，現(xiàn)法定代表人為葉明。不過，記者從上海市工商行政管理局網(wǎng)站上查詢到，神開投資的法定代表人已變更為葉明，而神開氣體的法定代表人仍為李芳英?！耙勒展镜恼f法，去年7月就進(jìn)行了股權(quán)調(diào)整，那么法人代表早應(yīng)該進(jìn)行變更了，況且公司2010年的年檢也通過了。但現(xiàn)在顯示的還是原來的法人代表名字，那么極有可能公司所謂的股權(quán)調(diào)整僅僅是一個(gè)幌子，實(shí)際上最終控制人并沒有發(fā)生變化。”一位不愿具名的研究人士對記者表示。記者也從業(yè)內(nèi)人士處了解到，企業(yè)年檢的內(nèi)容中就包含了企業(yè)登記事項(xiàng)執(zhí)行和變動(dòng)情況，“如果通過股權(quán)調(diào)整不再持有股份，原法定代表人肯定不會(huì)再繼續(xù)擔(dān)任承擔(dān)法律責(zé)任的‘法人代表’?！痹撊耸勘硎?。如果真是這樣一種情況，那么神開股份與神開氣體的交易將仍構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而神開股份聲稱神開氣體為非關(guān)聯(lián)企業(yè)，其目的很可能是減少公眾的關(guān)注程度，因?yàn)橐坏┳優(yōu)榉顷P(guān)聯(lián)企業(yè)，其交易的價(jià)格是否公允不會(huì)引起外人的關(guān)注。
　　
　　關(guān)聯(lián)公司靠上市公司養(yǎng)活
　　事實(shí)上，早在神開股份2009年上市前就曾與這兩家公司發(fā)生過交易。公開資料顯示，2007年神開股份向神開氣體采購特種氣體4.44萬元，2008年則激增至283.68萬元；2008年神開股份向神開投資支付的服務(wù)費(fèi)為584.72萬元。而當(dāng)年，神開氣體和神開投資的凈利潤不過區(qū)區(qū)114.91萬元和69.37萬元，可見神開股份為其奉獻(xiàn)了絕大部分收益。另一方面，神開股份通過將擁有的生產(chǎn)用房租賃給這兩家公司，收取一定的租金。值得注意的是，根據(jù)神開投資的經(jīng)營范圍，該公司主要從事投資管理及咨詢業(yè)務(wù)，而神開投資卻為神開股份提供的是餐飲管理、物業(yè)維修、清潔衛(wèi)生、保安管理等后勤服務(wù)，這與公司的經(jīng)營范圍風(fēng)馬牛不相及。而對于提供綜合服務(wù)的收費(fèi)，神開股份表示“系在參照市場同類服務(wù)價(jià)格的基礎(chǔ)上，根據(jù)神開投資下屬服務(wù)人員的服務(wù)成本加8%的利潤制定?！?br/>　　此外，在神開股份上市后的2009、2010年公司向神開氣體和神開投資采購產(chǎn)品和接受勞務(wù)的金額分別為772.93萬元和506.65萬元。其中，神開投資2010年主營業(yè)務(wù)收入為763.87萬元，而神開股份支付給其的服務(wù)費(fèi)就高達(dá)449.47萬元，占比近六成。換句話說，神開投資在很大程度上是靠神開股份在養(yǎng)活。神開投資2008年底的凈資產(chǎn)僅169.71萬元，而到2010年底已增長為237.67萬元，增長了四成。神開氣體的注冊資本則由150萬元變?yōu)?02萬元。與關(guān)聯(lián)公司日益茁壯成長不同的是，神開股份的經(jīng)營形勢卻不容樂觀，2009年公司業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，2010年利潤僅微增68萬。
　　在變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方后，神開股份與這兩家公司的交易金額突飛猛進(jìn)——僅今年上半年接受神開投資提供勞務(wù)支付的380.20萬元費(fèi)用就已占到去年全年金額的84％，而向神開氣體購買商品金額為225.66萬元，較去年全年的57.18萬元，大幅增長了294.65％。同時(shí)公司還預(yù)計(jì)2011年交易金額總計(jì)不超過人民幣1500萬元。2010年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤7834.51萬元，按此推算，該交易金額已占到凈利的近兩成。