長海股份上市資格存疑

　　江蘇長海復(fù)合材料股份有限公司（下稱：長海股份）下周將正式開啟其新股發(fā)行、登陸創(chuàng)業(yè)板市場的進(jìn)程。
　　長海股份主營業(yè)務(wù)為玻纖制品及玻纖復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，盡管打著“高科技”、“高成長”、“新材料”等旗號(hào)，但公司的新股發(fā)行或許不會(huì)是想象中的順利。
　　本刊記者在采訪調(diào)查中了解到，業(yè)內(nèi)人士普遍質(zhì)疑公司的上市資格，原因集中在兩大層面：其一是公司上市前夕的股東性質(zhì)變更，涉嫌侵占國資，并偷逃向社保基金劃轉(zhuǎn)的股份；其二是公司基本面乏善可陳，過往三年嚴(yán)重依賴政策優(yōu)惠和補(bǔ)助，同時(shí)因境外反傾銷調(diào)查程序的進(jìn)行，公司經(jīng)營存在重大不確定性，招股書中則對(duì)公司市場地位進(jìn)行了粉飾。
　　“勝景山河的事件還記憶猶新，有些風(fēng)險(xiǎn)我們需要衡量，如果上市資格存在疑問，還是盡量少參與的好。即使是后面上市沒有問題，但基本面不好，也存在破發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)”。深圳一家私募基金的投資總監(jiān)石先生表示，在是否參與長海股份“打新”的問題上，他的判斷是沒必要冒險(xiǎn)。
　　
　　涉嫌侵占國資
　　要解讀長海股份在股權(quán)層面的“硬傷”，投資者需要把目光集中在長海股份的股東“江蘇高晉創(chuàng)業(yè)投資有限公司”（下稱：高晉創(chuàng)投）身上。招股說明書顯示，長海股份在此次公開發(fā)行3000萬股之前，高晉創(chuàng)投持有975萬股，占發(fā)行前股本總額的10.83%。
　　根據(jù)公開資料，高晉創(chuàng)投是長海股份的發(fā)起人股東之一，成立于2008年6月12日。股權(quán)結(jié)構(gòu)上，江蘇省國資委全資子公司江蘇高科技投資集團(tuán)出資7000萬元，持股比例為43.317%，2009年6月16日，江蘇省國資委出具文件，確認(rèn)高晉創(chuàng)投所持股份為國有股。但到2010年2月，高晉創(chuàng)投卻完成了民營化改制。2010年3月1日，江蘇省國資委的文件中，高晉創(chuàng)投所持長海股份不再認(rèn)定為國有股。
　　從2009年6月到2010年3月，期間不到1年時(shí)間，而恰恰就是在2009年7月30日，長海股份由前身“常州市長海玻纖制品有限公司”整體變更為股份有限公司，并完成工商注冊(cè)登記，開啟上市的進(jìn)程。
　　從“國有股”到“非國有股”，其間的利益關(guān)系不言自明，以975萬股和長海股份發(fā)行價(jià)18.58元/股計(jì)算，高晉創(chuàng)投持有的股份在發(fā)行后的市值至少在1.8億元以上，而按照規(guī)定，股權(quán)分置改革新老劃斷后，凡在境內(nèi)IPO的含國有股的股份有限公司，除國務(wù)院另有規(guī)定的，均須按IPO時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社保基金會(huì)持有。
　　那么，高晉創(chuàng)投是如何完成了民營化改制，完成了從“國有股”到“非國有股”的轉(zhuǎn)變？
　　
　　增資：詭異事件的背后
　　在2009年12月18日，江蘇高科技投資集團(tuán)決定設(shè)立全資子公司江蘇臻誠投資，注冊(cè)資本4000萬元。此后的2010年1月5日，江蘇高科技投資集團(tuán)將其持有的高晉創(chuàng)投43.317%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給臻誠投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2027.2萬元。
　　至2010年1月20日，此次股權(quán)疑云中的關(guān)鍵角色——江蘇智德投資有限責(zé)任公司（下稱：江蘇智德）登場，江蘇智德I5pkHSLfzvHCw1HWLLVjS9e43YrzQdUJx+rUF5GvCS0=對(duì)臻誠投資進(jìn)行增資，增資后智德投資出資4800萬元，占注冊(cè)資本的54.55%，江蘇高科技投資集團(tuán)出資4000萬元，占注冊(cè)資本的45.45%。
　　而資料也同時(shí)顯示，江蘇智德成立于2010年1月23日。
　　聯(lián)系到江蘇智德對(duì)臻誠投資進(jìn)行增資的時(shí)間（2010年1月20日），細(xì)心的投資者將發(fā)現(xiàn)這是一個(gè)頗為詭異的事件——在江蘇智德尚未成立之時(shí)，江蘇高科技投資集團(tuán)就知道這樣一個(gè)公司存在，并同意它對(duì)臻誠投資進(jìn)行增資。
　　繼續(xù)查閱江蘇智德的注冊(cè)資料：江蘇智德的注冊(cè)資本為500萬元（實(shí)收資本200萬元），出資比例為劉志紅75%，何小青25%，這在表面看來并沒有什么離奇之處。
　　真正離奇的則是劉志紅與何小青在幾個(gè)月后的行為——就在注冊(cè)成立江蘇智德1個(gè)多月后，至3月份江蘇省國資委發(fā)文確認(rèn)高晉創(chuàng)投所持股份不再認(rèn)定為國有股。又過了3個(gè)多月，至2010年7月，作為江蘇智德股東的劉志紅、何小青分別與馬云珍、蘇州金葵花投資有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定劉志紅、何小青分別將其持有的智德投資全部股權(quán)按照150萬元、50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給馬云珍、金葵花投資。
　　劉志紅與何小青在注冊(cè)江蘇智德并做了6個(gè)月股東后，就匆匆以實(shí)收資本（非注冊(cè)資本）原價(jià)將江蘇智德的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，那么其當(dāng)初注冊(cè)成立江蘇智德并以4800萬元增資臻誠投資的動(dòng)機(jī)何在？是為了過當(dāng)股東的癮嗎？
　　盡管難以厘清劉志紅與何小青前后行為的真實(shí)意圖，但在整個(gè)過程中，最終的利益歸屬卻集中到了馬云珍身上——由于馬云珍持有金葵花投資50%股權(quán)，便順理成章成了高晉創(chuàng)投的實(shí)際控制人。
　　在前后的過程中，馬云珍僅以200萬元便獲得了高晉創(chuàng)投的控制權(quán)，并因此掌控長海股份上市后約1.8億的股權(quán)，完成了一次“資本的飛躍”，同時(shí)，因高晉創(chuàng)投所持長海股份股權(quán)的性質(zhì)變化，也規(guī)避了向社保基金轉(zhuǎn)持。
　　
　　嚴(yán)重依賴優(yōu)惠和補(bǔ)助
　　股權(quán)層面的不規(guī)范，令長海股份的上市籠罩在業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑聲中。而公司經(jīng)營層面上的乏善可陳，并在招股書中刻意粉飾，則或許給投資者帶來投資上的風(fēng)險(xiǎn)。
　　在招股說明書中，長海股份披露的2008—2010凈利潤分別為3028萬元、3710萬元和5172萬元，表面上看，公司業(yè)績保持較快增長。但這其中卻是政策優(yōu)惠和補(bǔ)助起到了相當(dāng)大的作用。
　　這些優(yōu)惠和補(bǔ)助集中在三個(gè)方面：出口退稅、財(cái)政補(bǔ)貼，以及所得稅優(yōu)惠。先來看出口退稅，從2008年—2010年，出口退稅額對(duì)長海股份凈利潤的影響數(shù)占同期凈利潤的比例分別為16.79%、14.82%及12.22%；再來看財(cái)政補(bǔ)貼，從2008年—2010年，政府補(bǔ)助占長海股份凈利潤的比例分別為7.47%、13.35%及3.73%。上述兩項(xiàng)加總，則在2008—2010年凈利潤中的比例分別為24.26%、28.17%和15.95%。
　　然而這并不是全部，實(shí)際上所得稅優(yōu)惠也為長海股份的“高成長”作出了貢獻(xiàn)，按照慣例，上市公司在IPO時(shí)亦應(yīng)對(duì)所得稅優(yōu)惠在同期凈利潤中的比例作出測算，但在長海股份招股書中，公司則僅僅簡單的列數(shù)公司2008-2009年免收所得稅，2008年采用購買國產(chǎn)設(shè)備抵免企業(yè)所得稅2010-2012所得稅減半，未對(duì)所得稅變化對(duì)凈利潤影響程度進(jìn)行明確表述和測算。
　　而上述三項(xiàng)優(yōu)惠和補(bǔ)助都不會(huì)是始終存在的，長海股份如果上市后政策層面出現(xiàn)“斷奶”，則投資者將只能沉浸在公司招股書勾勒的“高成長”假象當(dāng)中。
　　
　　市場地位：報(bào)喜不報(bào)憂
　　長海股份在招股書中對(duì)自己市場地位的描述給投資者以行業(yè)龍頭之感，并稱在境外反傾銷調(diào)查中獲得的市場地位認(rèn)可遠(yuǎn)高于同行業(yè)其它公司，但本刊記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，玻纖行業(yè)內(nèi)人士并不完全認(rèn)可這樣的說法。
　　在歐盟的反傾銷調(diào)查程序中，長海股份事實(shí)上還面臨著重大的不確定性——依照歐盟法律，反傾銷調(diào)查程序自2009 年12 月17 日起將歷時(shí)15個(gè)月，但恰恰在這樣的期間，長海股份加速了上市進(jìn)程，并完成了上市的主要工作，從意圖上講，公司并未將投資者利益的考量放在第一位，而是把能夠上市放在了第一位。
　　事實(shí)上，至2010年12月31日，土耳其對(duì)原產(chǎn)于中國的玻璃纖維及其制品作出反傾銷終裁：對(duì)重慶國際復(fù)合材料有限公司征收20.2%的反傾銷稅，對(duì)其他中國企業(yè)征收23.75%的反傾銷稅。為期5年，正式到期日為2015年12月31日。2011年1月6日，印度商工部就發(fā)布了對(duì)原產(chǎn)于中國的玻璃纖維反傾銷調(diào)查終裁決定，雖然表面上給予長海股份市場經(jīng)濟(jì)待遇，但仍征收40.91%的反傾銷稅。
　　長海股份在招股書中對(duì)于市場地位的描述明顯帶有報(bào)喜不報(bào)憂的傾向。