萬和系:資本“大躍進”背后的管理缺失

　　本刊上周《鴻特精密：被總經(jīng)理“綁架”的公司》一文刊發(fā)后，引起了業(yè)內(nèi)的廣泛關注。鴻特精密總經(jīng)理張劍雄通過“曜豐經(jīng)貿(mào)”對鴻特精密的持股，其歷史形成極為不規(guī)范，而這也凸顯了經(jīng)理人與股東方之間的微妙關系，以及內(nèi)部管理的松散。事實上，作為盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬兄弟精心打造的“萬和系”資本架構(gòu)中的一員，鴻特精密“并不是一個人在戰(zhàn)斗”，當我們把它放到“萬和系”這一大背景中去考量時則會發(fā)現(xiàn)，在鴻特精密歷史上股權層面操作中的種種不規(guī)范和不透明，恰好也是萬和系歷來資本運作當中所呈現(xiàn)的風格。
　　萬和電氣（002543）在2011年1月28日登陸資本市場，對于實際控制人盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬兄弟而言，這一天他們等了8年之久。
　　與眾多近期上市的中小板和創(chuàng)業(yè)板公司的實際控制人不同的是，盧氏兄弟在資本運作層面的經(jīng)驗之豐富恐令他人難以比肩。早在2002年，盧氏兄弟控制下的萬和集團就希冀借殼三板公司海國實（400005）將旗下燃氣熱水器系列業(yè)務上市，在借殼受挫后，萬和集團更是染指*ST美雅（后重組為廣弘控股），并在2003年*ST美雅股權爭奪中一度擊敗當時如日中天的德隆系。此后雖因種種原因未能實現(xiàn)上市夢想，但萬和集團在資本市場早已廣為人知。
　　及至萬和電氣通過正常的IPO路徑實現(xiàn)上市，時間已然進入到2011年，盧氏兄弟當年在借殼上市、股權爭奪等資本層面上的運作已鮮有人提及。
　　就在萬和電氣上市后不到一個月，萬和集團控股的鴻特精密（300176）也在今年2月15日匆匆登陸資本市場，至此，萬和系旗下兩大資產(chǎn)——“廚衛(wèi)電器”和“車用鋁合金精密壓鑄件”業(yè)務完成上市（參見圖一），萬和集團則在招股書中以歷來專注于實業(yè)經(jīng)營的姿態(tài)示人。
　　在市場大擴容背景下實現(xiàn)資產(chǎn)上市“大躍進”的萬和集團，是否僅僅是一個單純的實業(yè)經(jīng)營者？通過對萬和系歷史的深入研究，本刊記者在調(diào)查采訪中發(fā)現(xiàn)，與投資者所得到的印象相反的是，事實上萬和集團在發(fā)展過程中，在資本運作上都“不甘寂寞”。并且，萬和系內(nèi)部管理上則歷來體現(xiàn)出松散和隨意的特征，鴻特精密不規(guī)范的股權形成過程并非偶然發(fā)生，而恰恰是這種特征的表現(xiàn)之一。
　　
　　資本老手的上市夢
　　盡管萬和電氣在中小板上市，鴻特精密在創(chuàng)業(yè)板上市，但早在2004年中小板設立之前，萬和集團與資本市場就開始了“親密接觸”，借殼上市作為當時流行的作法，成為萬和集團的方案之一。
　　2002年7月，萬和集團聯(lián)手廣東時代盈和投資受讓了長城資產(chǎn)管理公司持有的三板公司海國投實業(yè)股份有限公司 （下稱“海國實”）54.5%的股權，其中萬和集團持有29.03%股權，為第一大股東。盡管一直沒有明確對外界公告，但萬和集團此舉的目標顯然是將燃氣熱水器業(yè)務注入海國實借殼上市。
　　然而，到2003年三板市場仍未能如當初預期的取得突破，這使得萬和集團對借殼海國實上市感到了失望。除了三板市場政策方面的不可預期因素外，導致萬和集團未能借殼海國實的原因也在于海國實本身的惡劣狀況。
　　據(jù)了解當初借殼海國實操作過程的人士透露，萬和集團“在進去（海國實）后才發(fā)現(xiàn)，很多事情的表象與實際的狀況相去甚遠”，這也導致了在此后長達兩年的時間里，萬和集團不得不花費巨大精力去處理海國的實債務問題。
　　對海國實的運作令剛剛涉足資本市場的萬和集團感到了一些無奈，但盧氏兄弟依托在產(chǎn)業(yè)上的強大實力，很快又將目光轉(zhuǎn)向了在主板上市的*ST美雅（粵美雅）。在2003年9月間，萬和集團欲意收購*ST美雅27.49%股權實現(xiàn)控股，而當時對*ST美雅送去橄欖枝的并非只是萬和集團一家，而是涵蓋了各路資本大鱷，當時在資本市場上如日中天的德隆系也是競爭者之一，深圳創(chuàng)新投也參與到了對*ST美雅股的爭奪中。但經(jīng)過初步角逐，萬和集團挫敗了競爭對手，并發(fā)布了對*ST美雅的股權收購報告。但當盧氏兄弟興奮的來到*ST美雅，并打算大干一番時，卻被告知不受歡迎。不認可萬和入主*ST美雅的聲音，恰是來自于*ST美雅及其它股東和債權人，這最終導致了萬和集團入主*ST美雅的計劃流產(chǎn)。
　　“粵美雅與萬和的‘婚姻’是被‘包辦’的，整個股權轉(zhuǎn)讓過程都是鶴山市國資辦在一手操辦，采取的是定向談判的方式，事前并沒有與其他大股東、有關債權方及上市公司進行溝通，他們把股權當作商品在買賣……”時任*ST美雅董秘的馮偉如是解釋萬和集團被拒之門外的原因。
　　在*ST美雅再度遭受挫敗的萬和集團并未就此放棄了上市的夢想，但即使在2004年完成對海國實的“止血”后，萬和集團希望通過借殼海國實上市的想法仍然難以操作。萬和集團甚至一度醞釀將旗下資產(chǎn)實現(xiàn)境外上市，但又因各種不為外界所知的原因而夭折。
　　
　　違規(guī)買賣事件
　　在2003年萬和集團收購*ST美雅的過程中，發(fā)生了違規(guī)股權買賣事件，這也是此后萬和集團被業(yè)界詬病的原因之一。時任萬和集團監(jiān)事的盧淑兒（與盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬為兄弟姐妹關系）在2003年5月間通過自己的賬戶在二級市場上大量買入*ST美雅的股票，這顯然與股權收購的相關規(guī)定相悖，并有內(nèi)幕交易之嫌。
　　事件曝光后，盧淑兒對外界表示自己此前并不知道萬和集團要收購*ST美雅的任何信息。但在萬和集團收購*ST美雅股權之前，坊間早已流傳“美雅股權要轉(zhuǎn)讓給順德一家家電企業(yè)”的說法。而作為萬和集團的高管成員之一，盧淑兒這一解釋并不能令人信服，反而加劇了業(yè)界對萬和集團誠信度的質(zhì)疑。
　　
　　“松散+隨意”的家族式管理
　　盡管在資本擴張和資本運作的過程中算不上幸運，但與同時期的資本大鱷諸如德隆系等相同的是，萬和集團在“資本擴張”和“實業(yè)經(jīng)營”二者之間，更傾向于選擇將資本規(guī)模擴張放在第一位，并在實際的操作中進行了跨產(chǎn)業(yè)并購。
　　除了2003年對以主業(yè)為毛毯的*ST美雅進行收購外，萬和集團對主營“車用鋁合金精密壓鑄件”的鴻特精密的并購、控股也難以稱得上事前有充分的把握。對萬和集團而言，鴻特精密主營業(yè)務與以萬和電氣為主體的燃氣熱水器業(yè)務并沒有聯(lián)系，盧氏兄弟對鴻特精密的技術、架構(gòu)等關鍵性環(huán)節(jié)亦缺乏把控能力。
　　在萬和集團進入鴻特精密之前，鴻特精密（前身為肇慶鴻特）最初是由南方電纜實業(yè)有限公司、宇豐噴涂和金岸有限公司以現(xiàn)金出資，于2003年7月設立。萬和集團則是在2004年8月通過受讓宇豐噴涂和南方電纜轉(zhuǎn)讓的部分股權成為控股股東，至于萬和集團為何在2004年進行了這次跨產(chǎn)業(yè)的并購，其直接動因并不明晰。
　　盧楚隆在鴻特精密上市后，曾對當初入主鴻特精密時的情況津津樂道：在萬和集團沒有入主鴻特精密時，該公司的幾個股東總是吵架，“后來我過來了，鴻特精密才逐漸團結(jié)起來”。
　　不具備技術和管理優(yōu)勢的萬和集團，在鴻特精密扮演的更像是一種“家長”的角色——它促成了股東各方的合作，并以一種松散而隨意的管理模式來處理企業(yè)經(jīng)營中的各種問題。比如鴻特精密招股書中出現(xiàn)的大股東無償出借資金的情況，在公司過會時頗費了一番解釋的功夫。自2007年開始，鴻特精密從萬和集團、海國實、南方電纜等關聯(lián)方獲得大量的資金或者是借款擔保，直到2010年上半年，企業(yè)上市進程已處于關鍵時刻，方才匆匆處理完畢。
　　而對鴻特精密總經(jīng)理張劍雄透過曜豐經(jīng)貿(mào)的持股違規(guī)形成的過程，在盧楚隆看來亦不是什么大問題：“當時約定該等借款為免息借款是萬和集團、金岸公司、南方電纜對宇豐噴涂的一種支持，反映了股東間利益的一種讓渡。本該以個人名義借款的，但那時我們