上市公司報表性資產(chǎn)重組的分析

　　摘 要：改革開放三十多年，中國的經(jīng)濟發(fā)展舉世矚目，綜合國力全面提高。而中國在面對全球性金融危機時所表現(xiàn)出來的決策力，行動力，已遠不是曾經(jīng)的中國帶給世人的印象。GDP的超快增長，消費品的大量搶購，國企的超強盈利能力，日新月異的城市建設(shè)，都在表明在全球的危機背景下，中國的經(jīng)濟依然在堅挺的向前邁進。但反觀證券市場的表現(xiàn)，卻不盡如人意。中國證券市場存在的問題日益顯現(xiàn)，文章就我國證券市場大量存在的報表性資產(chǎn)重組問題談了自己的看法。
　　關(guān)鍵詞：上市公司 資產(chǎn)重組 中小股東
　　中圖分類號：F830.27 文獻標識碼：A
　　文章編號：1004-4914（2011）11-088-01
　　
　　中國證券市場的建立至今已有近20余年了，其發(fā)展和完善有力地促進了我國國有企業(yè)的改革和現(xiàn)代經(jīng)濟運行機制的建立。然而，隨著改革的深入，證券市場存在的一些問題也日益顯現(xiàn)出來，報表性資產(chǎn)重組的大量存在就是其中一個主要問題。那么，什么是報表性資產(chǎn)重組呢？它與正常的資產(chǎn)重組有什么本質(zhì)上的區(qū)別呢？它又有什么樣的危害呢？
　　在國內(nèi)學(xué)者中，最先提出報表性資產(chǎn)重組的完整概念的當是檀向球。檀向球曾指出，“有些上市公司進行資產(chǎn)重組后，報表上的業(yè)績指標可能確實提高了，但其償債能力、資產(chǎn)管理能力、股本擴張能力、成長性和主營業(yè)務(wù)鮮明狀況等反映資產(chǎn)質(zhì)量方面的指標并沒有得到實質(zhì)性地提高。我們認為這種資產(chǎn)重組短期行為比較嚴重，有報表重組之嫌疑，并把這種資產(chǎn)重組稱為報表性資產(chǎn)重組。”
　　一、上市公司進行報表性資產(chǎn)重組的直接動因
　　1.從證券市場圈錢。在我國證券市場上，部分上市公司進行資產(chǎn)重組，都是為了提高企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率，從而能夠在股票市場上通過配股方式進行再“圈錢”。對于部分經(jīng)濟效益不是很好的上市公司來說，要獲得配股資格，就必須在賬面上體現(xiàn)其利潤和收益率，要在經(jīng)營效益不好的情況下大幅度的增長賬面利潤，最直接最有效的方式就是進行與大股東不等價的資產(chǎn)重組。在我國證券市場上，最常用的方式就是：大股東用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)或者上市公司把巨額債務(wù)劃給母公司。于是，上市公司就獲得了利潤、獲得了業(yè)績，就可以配股“圈錢”了。
　　2.保住上市資格。根據(jù)《公司法》第157條的規(guī)定，上市公司最近3年連續(xù)虧損，國務(wù)院證券監(jiān)管部門可以暫停其股票的上市資格。根據(jù)滬深證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對連續(xù)2個會計年度虧損以及經(jīng)交易所或中國證監(jiān)會認定為財務(wù)狀況異常的公司，要進行特別處理（即ST）。如果上市公司最近3年連續(xù)虧損，則要暫停其上市資格并作PT處理。上市公司特別是ST公司為了避免成為PT公司、PT公司為了避免被摘牌而展開了日復(fù)一日的保“資格”大戰(zhàn)，這就使得ST公司和PT公司日益成為資產(chǎn)重組的主要對象。
　　3.拉抬股價。在中國證券市場上，重組題材的發(fā)布往往會給二級市場帶來利好，有學(xué)者根據(jù)1998年上市公司資產(chǎn)重組情況，隨機抽取53家進行重組與二級市場股價變動的分析，最后得出：“重組題材大都推動了股價上漲，重組題材對股價變動利好的概率大于利空的概率。在53個樣本中，僅有4家在重組題材公告前后幾乎沒有影響，49家股價發(fā)生較大變動，其中股價上揚的有42家，而股價下跌的只有7家。重組題材引起的股價變動幅度均強于同期大盤得變動幅度。
　　二、報表性資產(chǎn)重組頻繁發(fā)生的危害
　　1.對上市公司的危害。對于上市公司來說，關(guān)聯(lián)方在上市公司面臨退市或者降入ST、PT時通過不等價交換為其帶來大量的賬面利潤。但關(guān)聯(lián)方（大多事上市公司的母公司）這樣做的最終目的往往是為了在上市公司保殼或者摘帽成功后，利用上市公司的配股從證券市場再次圈錢，然后大肆挪用其資金，或者利用上市公司的資產(chǎn)作為擔保從金融機構(gòu)貸款。在中國證券市場上，上市公司摘帽成功之后，大股東挪用上市公司資金的案例時有發(fā)生。隨著大股東不斷地掏空這些上市公司，新一輪的資產(chǎn)重組又會發(fā)生，從而造成惡性循環(huán)，大量的資金被白白浪費，上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼。
　　2.對中小股東的危害。無論是圈錢、保資格還是哄抬股價，由于中小股東的信息弱勢，他們的合法權(quán)益成為大股東或者上市公司侵害的對象。中小股東作為投資者，其投資收益一方面來自資本利得，另一方面來自股息和紅利。如前文所述，報表性資產(chǎn)重組使得上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼，這樣自然就不會有股息和紅利了。另一方面，在中國證券市場上，重組信息的發(fā)布往往是一個從內(nèi)部信息到公開信息的轉(zhuǎn)化過程，這個過程主要有四個階段：（1）重組信息嚴密封鎖階段，這個階段是內(nèi)幕知情者和與之關(guān)聯(lián)的莊家進貨的過程。（2）重組信息外泄階段，內(nèi)幕信息只有通過各種方式傳播出去才能激發(fā)人們的想象力，引起股價波動。（3）重組信息擴散階段，投資者預(yù)期演變?yōu)槭袌鲱A(yù)期，股價開始大幅上升，成交量急劇放大，莊家或是瘋狂拉升，或是快活出貨。（4）重組信息正式公開階段，此時信息到了最后的定價階段，股價多半已經(jīng)到頂。而廣大的中小股東往往就在這個過程中追漲殺跌，或者深度套牢，損失慘重。
　　3.對證券市場的危害。我國證券市場的資源配置效率本來就不高，隨著報表性資產(chǎn)重組的大量出現(xiàn)，資源配置的效率更加低下。報表性資產(chǎn)重組的存在，將導(dǎo)致中國證券市場上出現(xiàn)大量的殼公司。在證券市場信息不對稱的情況下，報表性資產(chǎn)重組的公司往往在重組時伴有大量的題材炒作，無論重組前的公司屬于多么傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)，只要進行重組，就立刻能進行產(chǎn)業(yè)升級，科技、科教、科創(chuàng)等各種名目立刻冠上公司名稱，市場題材也就應(yīng)運而生。導(dǎo)致投資者盲目追捧，大量資金涌入，而正當經(jīng)營的公司因為缺乏類似的炒作，很難融到資金，空殼公司大獲其利。久而久之，那些正當經(jīng)營的公司也轉(zhuǎn)而開始進行報表性重組，證券市場的價值創(chuàng)造功能喪失。投資者也會隨之改變投資行為，變成純粹的投機。這樣證券市場就成為徹頭徹尾的“賭場”，證券市場對整個國民經(jīng)濟的促進作用將不復(fù)存在。
　　三、結(jié)語
　　既然報表性資產(chǎn)重組給上市公司，廣大投資者，市場秩序帶來了巨大的危害，怎樣才能從根本上解決這一問題呢？筆者認為應(yīng)從報表性資產(chǎn)重組產(chǎn)生的根源入手，那就是：（1）進一步完善上退市制度。對上市制度而言，要盡可能消除殼資源帶來的巨大的不符合經(jīng)濟規(guī)律的利益，對退市制度而言，應(yīng)改革我國上市公司比較單一的退市標準，借鑒國際成熟市場的標準。（2）建立民事賠償制。一方面可以增加上市公司報表性重組的成本，另一方面則可以動員廣大投資者參與監(jiān)督上市公司的重組行為，起到對報表性重組的遏制作用。（3）約束政府干預(yù)重組行為。（4）加強對上市公司并購重組的監(jiān)管。一是加強上市公司并購重組信息披露的監(jiān)管，增加上市公司信息透明度。二是充分發(fā)揮中介機構(gòu)在監(jiān)管中的作用，提高中介機構(gòu)的獨立性。三是加強對監(jiān)管者的再監(jiān)管，建立對監(jiān)管機構(gòu)權(quán)力的制衡機制，完善對監(jiān)管者的獎懲制度。
　　（作者單位：中國重汽集團濟南卡車股份有限公司 山東濟南 250002）
　　（責(zé)編：呂尚）