跳出董事“德能勤績廉”評價模式

　　去行政化：國企高管解職新方向
　　國企高管作為一個特殊的群體，一直備受外界高度關注。中鋼集團總裁黃天文的被免職，或許將成為“十二五”開局之年國資委對央企領導人考核動真格的一個典型案例。據悉，審計署在內部通報中鋼集團潛在的財務風險時，用了“觸目驚心”來形容。不過，國資委“另有任用”的表態，又給整個事件增添了變數。
　　黃天文事件多多少少折射出國企高管在評價、選聘解職乃至責任追究機制等方面的缺陷與不足。在國企董事會架構已經形似、亟需切實發揮其實效的新階段，如何改變“出則為商，入則為仕”的狀況，建立完善董事高管的有效性評估、解聘與追責規制已成為董事會建設的新要務之一。
　　
　　中央試點企業對董事評價的結果分為優秀、稱職、基本稱職、不稱職四個等次；有的省市試點企業則分為優秀、稱職和不稱職。若被評為不稱職的董事，那是要被解聘的。“花瓶董事”顧名思義是擺擺樣子、不真正起作用的董事，理應是不稱職、要被解聘的。但在實際評價中，我們看不到這種情況的發生，倒是不甘當“花瓶董事”的獨董或外部董事提出辭職或任期滿了不再被續聘。奇怪的是，既然“花瓶董事”已是比較普遍的問題，董事的年度評價為什么發現不了董事的無所作為？這不免使人想到為數不少的企業對董事的評價僅僅是為了應付國資委監管的例行公事要求，不乏走過場的行為，最后評價出皆大歡喜的結果。
　　“花瓶董事”現象產生的原因是多方面的，而在董事會決策制度不健全、董事職責不落實、當“花瓶董事”出于無奈的環境中（如上海某國企董事會的一個境外收購議案的投入資金超過100億元，但議案卻在董事開會前不足五天才發給董事），董事評價的走過場也在所難免。不過，隨著董事會建設的不斷深化、各項制度的完善（例如寶鋼董事會會議的制度規定，會議全程要速記、錄音和錄像），要使國企董事會真正成為科學有效的決策機構，改革評價機制倒逼董事解聘制度發揮“優勝劣汰”作用已十分迫切。
　　目前，國企董事年度評價的重點是董事的德、能、勤、績、廉，主要包括職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等內容。一般采取董事自我評價與董事相互評價的方法形成初步評價結果，然后上報股東（大）會或國資委等履行出資人責任的機構，同時廣泛聽取監事會、經理層以及黨委（黨組）、職工代表的意見。由于國企董事“德能勤績廉”的考核評價與黨管干部的組織考核有著強烈的“路徑依賴”，所以它的局限性邊緣了董事“敢說”、說“實話”、講“真話”、獨立思考、獨立判斷的履職要求。戰略性的董事會要求評價一個董事是否暢所欲言還是顧左右而言它，是否有自己的觀點，是否敢于質疑管理層所作決策及其提供的信息，能否運用個人豐富的商務經驗指導公司的管理以及能否確保股東的投資受到妥善的保護，目前這一套評價標準與流程是與之不相適應的。所以，跳出“德能勤績廉”的局限性，是改革評價機制的一大內容，要通過創新評價指標充分反映董事任職的獨立性、專業性和代表性。
　　此外，誰來對董事評價更有效，董事會、監事會還是國資委？從國內外實踐看，委托權威的第三方機構來常年負責評價的組織實施，正越來越成為一種選擇和趨勢。第三方評價可以從根本上克服董事會“既當運動員，又當裁判員”的矛盾，促使國資委、監事會廣開言路，廣泛吸納社會意見，把過程導向轉為結果導向，把重程序和形式的工作方法轉為重效率、效果和效益，有利于國資的民主監督和社會的公共治理。
　　董事的有效性評估與董事的解聘也離不開“問責制”的貫徹實施，它的核心在于“責”字，革除部分董事“不問耕耘，只問收獲”、對決策責任和后果無所謂的弊端。目前公司董事的問責，通常主要由法律層面明確規定行政處罰、刑事制裁及民事責任，如證監會自1995年起對上市公司董事追究責任、進行處罰。其實，對董事“問責制”的貫徹實施，除了法律層面外更多的是道德層面，以此強化董事信托責任，提高公司決策質量。國企監事會是國資委監控企業的延伸，“監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議”。與公司董事（會）“零距離”的監事會理應把對董事“問責制”的工作積極地承擔起來，董事的有效性評估與董事的解聘需要監事會的有關報告。
　　（作者系上海市經濟管理干部學院教授）