規范董事會:當“權力”VS“權利”

以總經理任免權下放為核心的國企董事會改革突破，能否成為公司治理新的孵化器?

一石激起千層浪。

9月28日，廣州市國有企業規范董事會建設工作會議召開。會議決定，從現在起到2012年，廣州市國資委監管的全部國有企業將分四批完成規范董事會建設工作。屆時，總經理和其他高管的選聘權，董事長以外的內部董事、高管人員的薪酬以及工資總額預算等將授權給董事會管理……上述舉措在各地國資中可謂寥寥無幾。因此消息一出，廣州市國資委立刻被推上輿論的風口浪尖。

從2003年國資委建立伊始的“積極開展外派董事和獨立董事制度試點設想”，到2004年6月向試點企業發出《中央企業建立和完善國有獨資董事會試點工作的通知》，再到2005年10月首家央企寶鋼集團的率先試點，再到目前央企規范董事會建設數量僅為40家的客觀現實，董事會制度建設一路探索，謹慎前行。而董事會對經理層的任免權多年來一直處于改革的核心地帶，每欲觸及卻踐行困難。

如今，這場對國際規則兼收并蓄，被冠以“中國式治理”的央企董事會改革，是否迎來了新的拐點?

采訪嘉賓：

安林：求是聯合(北京)企業管理股份有限公司董事長

寧向東：清華大學公司治理研究中心執行主任

王中杰：中國董事會研究中心秘書長、清華大學中國公有資產研究中心副主任

張譯：某央企董事會秘書

觸及董事會建設的核心層面

《國企》：近期廣州市國資委下放總經理任免權引來多方關注，請問，這一放權是否標志國企董事會制度建設在實踐上正觸及改革的核心層面?

安林：對于董事會建設而言，這是個絕對的“利好”消息，也是多年來我一直呼吁改革的主要方面。為進一步完善公司法人治理結構，必須下放權力讓董事會依法享有對經理層的任免權。廣州市國資委還原了董事會依法所享有的內在權利，在董事會建設發展歷程上，是一個令人興奮的發展節點。

但是，我們也應理智看待這一現象。早在2008年，中組部、國務院國資委黨委共同制定了董事會選聘高級管理人員工作的指導意見和董事會、董事評價辦法，第一次把非53家特大型央企高管的選聘權交給了董事會，但是推行得并不理想。上海的國資委當年也有過類似的舉動，最終不了了之。他們權利下放都有一定的前提條件，比如外部董事過半、規范運作、任前備案、充分溝通和加入黨的管理等等，下放權利并不徹底。如今廣州市國資委先人一步，權利下放的實際推行會是重要的考驗。如果真正落實到實踐，權利下放徹底，而那么這項措施的意義將會是革命性的，對國企董事會制度改革的影響將會非常深遠。這是真正實現了國資委乃至上級組織部門“權力”向董事會“權利”的轉換，也標志著國企董事會制度改革在實踐上正觸及核心層面。

寧向東：當規范的董事會建立起來之后，國資委會逐步下放總經理任免權。因為“黨管干部”原則的限制，很多企業的總經理任免權并沒有有效下放。當職業經理人市場逐步建立之后，這種情況會得到緩解。因此，廣州國資委的舉措是很正常的現象。

王中杰：近年來，國資委對董事會試點央企也在嘗試小范圍的放權，作為地方的廣州市國資委這一措施非常值得肯定，這也體現出廣州市國資委對董事會制度的理解走在了同行的前面。從某種意義上說，這一措施標志著國企董事會改革逐步回歸市場。

《國企》：董事會有權聘任和解聘經理層，這一措施在國企董事會改革中處于什么樣的地位?

王中杰：從公司治理的角度看，董事會擁有經理層的任免權是一項最基本的權利。董事會制度是建立現代企業制度中最基本的制度。如果不將權利回歸企業董事會，那么可以不建立現代企業制度。

安林：是否擁有這個權利是國企董事會改革成功與否的致命性因素，它也決定著中國國有企業改革的方向和進程。董事會最主要的功能是戰略把控和尋找踐行戰略實施的經理層，在經理層執行過程中實施監督、糾偏。這些職能實施的核心是找到適合的經理層。沒有經理層任免權，無疑將董事會推向尷尬的境地。董事長與經理層都由上面任命，“平起平坐”的現狀也容易導致兩方的矛盾，在公司治理過程中極其不利。

寧向東：在董事會改革中，這是很關鍵的一步。權利下放董事會，董事會招聘更有針對性，利于企業的發展，也利于推動職業經理人市場的完善。經理層負責執行，不合適就解聘，不再有行政級別，再去政府任職的可能性明顯降低。從這個角度來看，董事會經理層任免權利的回歸是一種很大的進步。

《國企》：據了解，廣州市國資委監管的全部國有企業將分四批完成規范董事會建設，到2012年全部完成驗收工作。用一年多的時間快速建成規范董事會，同時大力下放董事會權利，會存在問題和風險嗎?

安林：央企的董事會改革，從國資委2004年醞釀，到2005年第一批董事會試點開始，七年發展到現在僅40家。廣州市國資委用一年多的時間就要對轄內30家國企完成驗收，這個速度令人驚異。廣州市國資委的決心可嘉，但是一定要避免“大躍進”。

董事會治理是一個復雜系統的工程，是一個循序漸進的過程。它牽扯到國資監管流程和組織機構的再造，牽扯董事會與其他若干主體的關系，包括董事會與黨委(黨組)的關系，董事會與--經理層的關系，也牽扯到總公司與下屬企業董事會管控與治理的關系。再則，短期內選聘數量眾多的外部董事，如何保證“懂知”“懂事”，這依然是個問題。如果僅僅是草率選擇外部董事，建立一個公司章程和幾個董事會運行制度就算完成，那么這個董事會的建立并不完善。在這種情況下大力下放董事會權利并不一定會產生應有的積極意義。

寧向東：廣州市國資委的這種舉措符合國際市場規律，但是速度可能有些快。董事會具有對經理層的任免權無可非議，但是下放權利后，董事會僅僅是走過場還是真正落到實處還有待觀察。同時，以前都由組織部或著國資委任命經理層，董事會相對缺乏選聘經理層的經驗。經理層人選范圍如何定、如何選，是不得不思考的問題。

王中杰：經過十幾年的探索研究，董事會制度改革面臨很多困境。首先大環境中就有很多不確定性，國資委也面臨重新定位的問題。其次董事會文化與儒家文化有很大不同。它是一種議會文化、質疑文化，需要一定的時間徹底改變觀念。廣州市國資委欲用一年多的時間完成驗收工作，很有可能是建立“形似而神不似”的董事會，即僅僅形式建立，卻缺乏有效的內在機制規范運作，可能無法真正發揮董事會的作用。

董事會改革成效卓著

《國企》：從2004年的董事會試點到如今的規范董事會建設，董事會改革取得了哪些成效?

王中杰：首先是觀念的改變，要建立規范董事會在理論層面已形成普遍共識。其次形式化的現代企業制度已經建立，這也是有目共睹的成效。第三，外部董事過半的引入是國企董事會制度改革中最了不起的改變。第四，國資委協助董事會全球公開招聘職業經理人的探索目前已取得巨大成果。

安林：董事會建設探索的腳步從未停歇，也取得了顯著的成效。第一，決策權和執行權分離是董事會建設取得的主要成效。由于外部董事的不斷加入、董事會獨立性的逐漸增強，企業決策和和執行的行權主體不再一致，兩者實現基本分離。第二，風險管理與控制加強。企業在重大問題的決策和執行方面，做到了分工合理、權責明確、制度健全、流程清晰。第三，治理觀念與理念變革。外部董事制度的建立和有效制衡機制的運行，使企業的經營管理者從最初適應這種治理機制到開始適應這種治理文化。第四，決策水準和質量提高。精干的外部董事隊伍、高水準的董事會把控推動了企業決策水平和質量的有效提高。第五，經營與管理水平提升。眾多高素質外部董事不僅親自參加企業經營決策與監督，還通過言傳身教帶給企業更多的新思想、新觀念、新方法，有效提升了經營管理水平。

寧向東：第一，董事會改革最大的成效就是代表出資人利益的外部董事的進入，這在國有獨資公司是了不起的進步。第二，董事會運作更加程序化、規范化，各種委員會運作良好。第三，董事會建設從央企集團向內部延伸，由上到下帶動整個企業董事會規范建設。還有其它很多成效，這跟董事會改革措施密不可分。

張譯：沒有董事會的規范建設，沒有形成良性運作的董事會機制，就沒有我們企業的今天。

在董事會建設中我們采取了五項主要措施。一是健全、完善三級治理制度體系，二是充分發揮外部董事的作用，三是積極推進三級董事會治理體系建設，四是強化董事會戰略管控、預算督導功能，五是董事會文化建設。董事會積極引導我們全部的企業推進三級企業以上的企業全面推行兩制，第一個叫模擬法人的運行機制，把這套機制貫徹到崗位，貫徹到班組。第二個是產供銷、運輸和用戶快速聯動機制，在市場經濟條件下，尤其在金融危機之后，這套機制發揮了巨大的作用。

董事會每年有四次定期召開董事會，聽取生產經營的匯報工作，及時指出問題，進行調整，控制偏差，經理層每個月要召開總經理辦公會，堅持月分析月調度，二級公司實行旬分析、旬調度。同時，董事會推動了七大結構調整，轉變了企業發展方式。

目前，我們逐步建立起適應集團公司需要、引領企業發展的董事會治理機制和體系，在其指導下，企業的經營業績顯著提高。

董事會改革最大的成效就是代表出資人利益的外部董事的進入，這在國有獨資公司是了不起的進步。

中國特色難題亟待解決

《國企》：《公司法》中規定總經理任免權在于董事會，國資委下發的《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》中規定決定聘任或者解聘公司總經理是董事會的職責，可是在實踐中總經理任免權并未全面有效落實，具體原因是什么?

安林：這是由多種原因造成的。第一，企業黨組織的職責權限不清晰，存在“權力”超越“權力”現象。“黨管干部”原則決定企業黨組織對人才和干部的掌控擁有很大發言權，但對如何把握沒有規范的細則約束，以致對總經理等干部進行了直接管理。第二，沒有建立規范的董事會制度的企業并不適合快速放權。第三，目前企業董事會很多以內部人為主體，也不適合放權。第四，作為出資人的國資委也無法將此權利賦予董事會。比如53家特大型央企的人事任免權在于中組部，很多地方國企的主要領導任免權在于當地政府，這些原因造成了董事會擁有總經理任免權在國有企業“失靈”。第五，國有經濟掌握著國民經濟命脈，政府擔憂全權放手會存在一定風險。第六，政府部門和國資委部分領導的“權力”意識對這一事件也產生著微妙影響。

寧向東：這是需要一個過程的。首先必須建立規范的董事會，進行順暢的運作后，才可以逐步將權利下放。每一項制度的改革都是一個緩慢的過程，這需要一批改革成熟后再推進一批。這是根據實事求是原則，根據實際發展程度所決定的。如果短期內全部推行，隨后而來的問題會非常多。現在央企建立規范董事會的速度是穩妥的，董事會的若干權利也需要逐步下放。

王中杰：董事會作為舶來品，在改革中國資委一直都以保守、謹慎的速度向前推進。因為現實中很多國企并沒有達到股權社會化、治理商業化這種基本的狀況，很多企業規模龐大，但是董事會建設相對弱小、簡單、規范程度不夠，缺乏獨立運營的經驗，董事會建設整體能力還達不到權利下放的要求，如果快速大面積下放會帶來很多問題。

《國企》：2004年開始的董事會制度探索一路發展至今，小心而謹慎。目前規范董事會建設中存在哪些問題?該如何解決?

安林：要有效建立規范的董事會，有些中國特色難題亟待解決。第一，法律所賦予的董事會應有的權利并未有效享有，董事會作用遭遇弱化，應加強保障央企董事會依法行政。第二，董事長、總經理和黨委書記任職配置模式問題。第三，需解決黨組與董事會決策相沖突的問題。企業黨委和黨組有本質性區別。黨委在企業中發揮政治核心作用，黨組則發揮領導核心作用，且有權討論和決定企業重大問題。如果決議不相N時，該如何倚重。第四，董事職業化問題。嘗試選聘“職業董事”，將職業董事制度與上述任職配置模式相結合，構建中國特色董事會治理新機制。第五，權責指引問題。首先在董事長、法定代表人“權責交叉”界面，以及誰是“企業負責人”方面，明確指引。其次制定黨管干部的工作指引，界定好黨管干部的行政手段、流程和方式，克服職權“泛化”。第六，董事會結構問題。應從外部董事行業經驗、年齡結構、數量構成、專業技能等四個方面優化董事會結構。第七，董事會秘書定位問題。董事會秘書不能成為董事會“機構”的秘書、董事會“會議”的秘書，要成為董事會“功能”的秘書，對董事會秘書地位、任職者規范等應盡快給予工作指引。

王中杰：第一，在現代企業制度建立的過程中股權優化遇到很大的挑戰；第二，在公司治理過程中政府干預急需弱化；第三，董事會建立過程中的工作流程、制度體系的完善有待提高；第四，“黨管干部”原則與董事會制度如何協同也是思考的問題。

要解決這些問題，宏觀來看，要逐步突破大環境的困境，推動政治體制改革、行政改革。同時，董事會制度應分類建立。高度壟斷的企業沒有必要建立現代企業制度，成為市場經濟條件下競爭主體的企業可以建立。微觀來看，要關注區別于企業經理人的董事經理人。選拔具有專業素養、對股東忠誠的職業董事是未來應該要走的一步。最后要保證董事會充分擁有權利，用好權利，“去行政化”，逐步建立獨立自主的董事會。

寧向東：首先中國目前董事資源相對缺乏，推動董事職業化是發展方向。其次董事會制度還需進一步完善。再次董事會文化建設和董事履行能力都需要進一步加強。今年5月國資委啟動了“建設規范董事會的中央企業董事培訓”，目的是為加強董事履職能力、提升董事綜合素質。隨著各項措施的陸續采取，這些存在的問題會得到改善和解決。

張譯：我想著重談談我們在董事會建設過程中的體會。

第一，董事會建設沒有放之四海而皆準的經驗和模式，也不可能一步到位。董事會建設也要從企業的實際出發，邊試點邊探索，邊總結邊完善邊提高，這是一個過程。

第二，要充分發揮外部董事的作用，是董事會建設的重點，是董事會真正發揮作用的切入點和突破口。當外部董事流于形式的時候，就是我們董事會壽終正寢之時。

第三，公司治理原則大同小異，董事會規范運作的方式和特點卻不盡相同，搞董事會建設必須遵循經濟發展規律，行業發展規律和企業自身發展規律，不能去違背它。

第四，要處理好公司董事之間的關系。這需要確立一種機制來正確地界定他們的權力，避免打亂仗，這是其中至關重要的一條。

穩步推進逐漸完善

《國企》：在改革前行的路上，國資委也正在進行外部董事擔任董事長的探索，這種探索會給企業的發展帶來什么影響?

寧向東：從目前實踐的狀況看，外部董事擔任董事長的探索是很有成效的。外部董事在處理問題方面更加“超脫”，具有一定優勢。再者董事長人選一般企業經營經驗豐富、極具戰略思維，不會對這個行業或者公司多么陌生，風險一般很小。很多職業經理人都是跨行業就任高層領導，也并沒出現什么問題。因為對于公司經營和運作而言，很多實踐經驗是共通的。

王中杰：這種探索帶來的優勢遠大于風險，但是并不是所有的企業都適合采取這種措施。外部董事擔任董事長，從制度設計上，進一步分離決策權和經營權，同時可以充分發揮外部董事的作用，更好地建立董事間有效溝通的機制。但是前提是這個企業的董事會制度已經比較完善，開始規范運作，這樣才能充分發揮外部董事長的作用，降低風險。

《國企》：董事會改革未來的戰略發展方向是怎樣的?

安林：企業是市場的主體，所以國企董事會改革未來的發展必須繼續走市場化道路，“去行政化”還原董事會依法應享有的權利，突破利益格局，實現依法治企，推進股權多元化改革，從而大力釋放生產力，促進國企飛速發展，壯大國民經濟。這是一項沒有退路的改革，必須堅定不移地走下去。

寧向東：董事會改革下一步發展依然是穩步推進，并不能著急，這是一個逐漸完善的過程。從國際上看，到目前為止還沒有一個絕對標準、運作一流的董事會建設模式，很多都需要國企一步步學習、總結、提高，下一步廣泛推開下放董事會任免權也不是沒有可能。

王中杰：規范、有效、優秀、戰略性是董事會發展的四個階段。規范董事會建設未來發展目標是建立戰略董事會。董事會權利會逐步回歸，戰略引導、風險控制等各項職能會得到充分發揮。董事會建立的流程也會逐步規范、完善。在未來，規范董事會的建立會進一步加速推廣，同時總經理任免權下放也會開始真正的試點嘗試。