退市?先清“殼僵尸”

駱海濤

國(guó)際上，上市公司應(yīng)“先退市后重組”，達(dá)到條件后再申請(qǐng)重新上市。

5月1日起，創(chuàng)業(yè)板的退市制度正式實(shí)施；而滬深交易所也在4月29日公布了主板和中小板退市制度的“征求意見(jiàn)稿”，提出了多項(xiàng)具體的量化要求。

A股本來(lái)并非沒(méi)有退市制度，而且即使從全球來(lái)看，A股此前有關(guān)退市的規(guī)定，也還不算是落后的。然而，自2001年初“第一版”退市制度實(shí)施以來(lái)，直至2011年底，十年間退市公司總計(jì)僅40余家，年均退市率約0.2％，遠(yuǎn)低于美國(guó)紐交所和納斯達(dá)克市場(chǎng)每年分別為6％、8％的退市率，更難以望英國(guó)AIM市場(chǎng)12％的項(xiàng)背。

究竟為什么A股的退市制度形同虛設(shè)?根源是上有“退市”政策，下有“資產(chǎn)重組”對(duì)策。目前，A股主板主要的退市制度可量化的標(biāo)準(zhǔn)就是“連續(xù)三年虧損”原則：即連續(xù)兩年虧損，加ST特別處理；連續(xù)三年虧損，加*ST，若再半年不盈利，則退至三板交易。如公司這三年“降級(jí)緩沖期”虧損依舊，不用怕，資產(chǎn)重組吧，只要成功注入“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，立馬“麻雀變鳳凰”。

S*ST北亞的“僵尸復(fù)活”已成為中國(guó)式重組的經(jīng)典案例。1990年代頂著“鐵路概念第一股”光環(huán)上市的北亞股份身陷貪腐及體制混亂，2007年5月進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，但兩次破產(chǎn)重組均告失敗。闊別A股近五年后，今年2月S*ST北亞被中航工業(yè)注入資產(chǎn)而“再生”，搖身變?yōu)檠肫笞庸尽?/p>

資產(chǎn)重組的概念在A股市場(chǎng)上歷久不衰。能讓股民賺大錢(qián)的，一般不是藍(lán)籌優(yōu)質(zhì)企業(yè)，而是有重組消息或預(yù)期的公司。資產(chǎn)注入、借殼上市，成了脫胎換骨、業(yè)績(jī)倍增的捷徑。例如，在最近四年里，*ST吉藥先后運(yùn)作了六次資產(chǎn)重組，其中第五次失敗后僅兩周，隨即馬上啟動(dòng)第六次重組。而且，在*ST吉藥的六次“習(xí)慣性流產(chǎn)”的重組中，先后涉及礦產(chǎn)、鉀肥、房地產(chǎn)等熱點(diǎn)概念，基本就是“跟著潮流走”。

與此同時(shí)，在資產(chǎn)重組、借殼上市的過(guò)程中，由于信息與利益鏈條長(zhǎng)，從審批的各個(gè)部委到處理業(yè)務(wù)的各方面關(guān)系，都是相關(guān)知情人，導(dǎo)致內(nèi)幕交易橫行。

從去年8月起，證監(jiān)會(huì)實(shí)施“借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同”的原則。在2011年，上市公司發(fā)布了并購(gòu)重組停止實(shí)施和失敗的公告。

從此輪新開(kāi)啟的退市制度改革情況來(lái)看，創(chuàng)業(yè)板退市制度的核心是“不允許重組和借殼上市”，而在主板和中小板退市制度的“征求意見(jiàn)稿”中，有關(guān)“重新上市”的規(guī)定是“上市公司股票被終止上市后，公司重新達(dá)到上市條件的，可以申請(qǐng)重新上市，但重新上市需參照IPO條件重新審核”——這也是延續(xù)了“與IPO標(biāo)準(zhǔn)趨同”的法則。

不過(guò)，就算借殼上市完全執(zhí)行與當(dāng)前IPO趨同的標(biāo)準(zhǔn)了，就能在這個(gè)問(wèn)題上實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)的公平了嗎?屢見(jiàn)不鮮的欺詐、變臉、價(jià)格操縱和內(nèi)幕交易的IPO案例，讓人不得不懷疑也隱藏在執(zhí)行IPO趨同標(biāo)準(zhǔn)的借殼上市中。

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)，上市公司應(yīng)當(dāng)“先退市后重組”，達(dá)到條件后再另行申請(qǐng)重新上市。退市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供保護(hù)中小投資者可選擇的私有化條件。照此，對(duì)于借殼重組，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)增加門(mén)檻，乃至取消。

就在滬深交易所公布退市制度“征求意見(jiàn)稿”的前一天——4月28日，四川路橋和*ST大成的資產(chǎn)重組申請(qǐng)均獲得證監(jiān)會(huì)有條件通過(guò)。