小股東阻擊首鋼股份重組

劉永剛

8月23日，首鋼股份（000959.SZ）重組方案在股東大會上獲通過，九項議案均獲得77%以上的贊成率。這意味著首鋼集團下屬的河北省首鋼遷安鋼鐵有限責任公司（下稱“首鋼遷鋼”）將以資產置換的形式置入首鋼股份。

首鋼股份表示，在完成中國證監會審核等一系列法定程序后，首鋼遷鋼將正式置入。但是，小股東很不滿。

小股東的阻擊

對于這樣的結果，首鋼中小股東維權代表于志濤頗感失望。“我們的訴求現在已經沒有其他渠道可以反映了，只能看證監會的最后審核了。”

之前，于志濤曾聯名1000多名首鋼股份的小股東發布公開維權倡議書，表達對首鋼股份重組的不滿。他們認為，大股東涉嫌以10多億元換走首鋼股份價值300多億的土地；置入的首鋼遷鋼業績造假嫌疑明顯等。

這份訴求曾得到中國證監會北京監管局的受理和回復：重組方案為公司自主行為，我局不得強制其更改方案內容，但將在后續審核環節關注其對中小股東利益的影響，并向相關審批部門反映。

首鋼股份的重組方案顯示，首鋼股份擬以位于石景山的冶煉資產和首鋼股份持有的首鋼嘉華、首鋼富路仕股權作為置出資產，與首鋼遷鋼的全部相關資產進行置換。置出資產作價63.23億元；置入資產作價183.70億元；差額部分將由首鋼股份以4.29元/股向首鋼集團發行股份作為對價解決。

記者查詢首鋼股份公告發現，上述置出資產均在2010年底或擬于2012年停產。置出資產在2010年的資產總額、營業收入和凈利潤分別為101.5億元、198.1億元和2.9億元，占首鋼股份整體數額的58%、71%和126%。

而置入資產首都遷鋼，今年5月25日剛通過國家發改委核準。“首鋼遷鋼被曝建廠多年尚未通過發改委審批”的報道滿天飛，首鋼集團尷尬萬分。首鋼相關人士在接受媒體采訪時表示，外界所說的首鋼遷鋼的違規產能，并非所有產能，而是遷鋼擴建工程。

小股東維權的目的是：拒絕將首鋼遷鋼注入首鋼股份；要回“本屬于首鋼股份的土地權益”。

因為小股東反對，今年6月25日舉行的首鋼股份股東大會上否決了重組方案。

首鋼股份公告顯示，當日的股東大會共有1621個股東（或代理人）參與，持有或代表股份數為20.72億股，其中，第一大股東首鋼集團持有約18.76億股。根據有關規定，由于首鋼集團是重組方案的關聯方，必須回避表決，所以，擁有決定權的是其余的近1.96億股，必須有2/3投贊成票，重組方案才能通過。

決議顯示，重組相關議案通過率均為65.43%～65.94%。“因為沒有超過2/3股東同意而被否決，但勝敗也僅在一線之間。”據于志濤猜測，應該是首鋼股份事先沒想到小股東能夠一呼百應，投反對票的數量大大超出預料，但臨時救場已來不及，只能眼睜睜看著方案被否決。

在中小投資者向來位卑言輕的中國資本市場里，類似事例并不多見。“那次會議感覺到了小股東的權益，好像還有一絲希望。”于志濤說。

與第一次方案被否相比，參與8月23日股東大會的股東（或代理人）共計2287人（除關聯方首鋼總公司），持有或代表股份數2.90億股，占公司有表決權股份總數的26.61%。重組方案獲得通過。

首鋼股份證券部人士在回應股東人數、股份數量變化時稱，此信息不在披露范圍內。

“合理”的買賣？

小股東質疑最大的是首鋼遷鋼的業績造假和土地補償問題。

盡管2011年鋼鐵業景氣度不斷下滑，但首鋼遷鋼卻交出了一份搶眼的業績：2011年，首鋼遷鋼實現營業收入297.45億元，同比增長60.1%；實現凈利潤7.83億元，同比大增195.5%。

與首鋼遷鋼的數據相比，首鋼股份的業績并不理想。2012年4月，首鋼股份公司披露2011年報及2012年一季報，業績均同比出現回落。

首鋼股份重組方案稱，通過本次重組，首鋼集團承接首鋼股份的停產資產及停產資產涉及的人員，能夠增強上市公司的盈利能力和發展潛力，最大程度地維護中小股東的利益。

小股東為何強烈反對？

在小股東看來，首鋼集團為了把首鋼遷鋼裝進上市公司，涉嫌關聯交易利益輸送，導致2011年首鋼遷鋼利益的劇增。這是對投資者不負責任。

據于志濤介紹，2011年，球團礦價格一直保持在1200元/噸以上，最高甚至達到1400元/噸；進口礦(澳礦)價格也在1200元/噸以上，僅在11月份回落到1000元/噸附近。而小股東從首鋼股份內部了解到：首鋼遷鋼以低于市場價格200元～400元/噸的所謂“協議價格”大量采購礦石，涉嫌利益輸送折合約40億元。

對于上述質疑，首鋼集團副總會計師王保民在網上路演中作出回應：首鋼遷鋼2011年球團礦采購價為1104.48元/噸，與唐山地區球團礦石市場價格一致；采購進口礦石價格是1244元/噸，與同期鋼協公布進口礦價格一致。

對于雙方各執一詞的說法，記者核實了2011年唐山地區球團礦的價格，最高為1300元/噸，最低1050元/噸；中鋼協的統計數據顯示，2011年采購進口礦石的價格，最高為1300元/噸，最低為1000元/噸。

首鋼股份證券部相關人士告訴《中國經濟周刊》，“我們這些財務數據都是經過會計師審計的，不存在任何問題。”

300億換10億？

此外，小股東認為在首鋼股份的土地補償上也存在問題。

資料顯示，首鋼股份與首鋼集團1999年簽署了《土地使用權租賃合同》，為鋼鐵生產經營租賃使用約162萬平方米土地，租期為50年。首鋼集團擁有該土地國有土地使用權，首鋼股份依合同取得該土地的租賃使用權。

重組方案中，首鋼集團擬通過補償方式與首鋼股份協商解除《土地使用權租賃合同》。首鋼股份公告表示，首鋼集團將通過補償方式與首鋼股份協商解除《土地使用權租賃合同》，補償金額為10.28億元。對于這一金額的具體評估內容，首鋼股份并未給予回復。

對此，有小股東表示不滿。

據了解，2010年3月19日北京市政府《關于研究首鋼廠區規劃建設和產業調整問題的會議紀要》等相關文件中，同意首鋼總部經濟、研發和銷售中心、非鋼產業等用地由首鋼集團繼續延用，首鋼工業區土地的一級開發由首鋼集團的全資子公司承擔，首鋼集團作為首鋼工業區土地運作主體和收益主體。

此后首鋼集團聘請北京首佳聯合資產評估有限公司對首鋼工業區668.76萬平方米土地按照北京市規劃委員會核定規劃用途進行了評估，評估土地價值為305.10億元。

土地評估300多億元，實際歸屬上市公司的僅為10.28億元，小股東認為這300多億元應該完全歸上市公司所有。

“此次事件，雖然歸屬權明確，土地拍賣收入確實不歸上市公司所有，但是與其他上市公司相比，補償金額確實少得可憐。”北京匯名律師事務所蔣冬告訴《中國經濟周刊》，作為大股東，多數企業在遇到類似問題時，最終還是會把土地拍賣收入以定向增發或者無息貸款的方式返還給上市公司。

上述首鋼股份證券部相關人士并未就此作出置評。