神火股份回應公告“澄而不清”反而“自證”多項違規事實

王勇

7月31日，本刊《神火股份增發19億元欲購有“毒”資產？》（下稱《神火欲購有“毒”資產》）一文發表半個月后，河南神火煤電股份有限公司（000933.SZ，下稱“神火股份”）發布了“澄清公告”。

該公告針對《神火欲購有“毒”資產》所反映的問題，有選擇地進行了回應，不僅未能澄清問題，且對“承諾在6月底前完成28個小煤礦證照辦理工作至今未兌現”，“信息披露嚴重不足，收購的小煤礦多次發生礦難卻隱瞞至今”，“隨時被政府叫停的小煤礦是否具備可持續經營能力”等關鍵問題避而不談。此外，這則“澄清公告”反而“自證”了其多項違規事實。

遲到的公告

7月16日，本刊發表《神火預購有“毒”資產》一文后，人民網、新華網、新浪、騰訊、搜狐等多家主流網站和紙媒均在重要位置進行轉載，多家媒體跟進報道，從不同角度解讀或追問“神火股份收購有毒資產”的行為。

不少股民在東方財富網、新浪財經股吧等多個網絡社區里發帖，質疑神火股份的收購行為。北京法大律師事務所律師劉云雷看到本刊報道后深感震驚，在了解事實真相后，在東方財富網公開發表《神火股份的中小股東們，行動起來，為自己維權》一文，呼吁中小投資者以實際行動行使股東權利，反對神火股份的資產處置議案。

一位網友在上述倡議的跟帖中質問，“上市公司通過不正當手段騙取證監會增發批文，十分惡劣，證監會和河南省監管局為什么視而不見？服務期限只有三五年的小煤礦如何能夠進入上市公司？優質資產為何突然賣出？神火股份貓膩太多，強烈呼吁管理層去稽查神火股份！”

“按照《上市公司信息披露管理辦法》（下稱《信披管理辦法》）第三十五條規定，上市公司應當關注本公司證券異常交易情況及媒體關于本公司的報道，并給予充分、及時的回應。”《信披管理辦法》第七章《附則》還就“及時”的含義專門進行了解釋，“及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。神火股份在鋪天蓋地的公眾質疑面前，拖了半個月才予以回應的做法，違反了上述規定。”采訪中，劉云雷律師并不諱言。

“自證”信息披露違規

值得關注的是，神火股份的“澄清公告”不僅澄而不清，還“自證”了涉嫌多項信息披露違規的事實。

神火股份年報披露，收購28個小煤礦之前該公司共擁有8個礦井。2012年5月，神火股份新收購的28個小煤礦因為地方政府一紙公文而全部停產，以數量計算的話，占其礦井總量的78%，但神火股份對上述煤礦遭遇政策禁令，突然全部停產的重大事件沒有及時披露。

神火股份在回應《中國經濟周刊》相關報道時辯稱，他們是按照地方政府的通知停產的，這恰好印證了本刊關于神火股份“28個小煤礦遭遇政策性禁令突然停產，可持續經營存疑”的報道完全屬實。

劉云雷律師就此指出，《信披管理辦法》第三十條規定“公司生產經營的外部條件發生的重大變化”，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響，而神火股份對多家煤礦突然被政府叫停事項一直不公告，涉嫌隱瞞公司重大信息。

7月23日，有媒體刊發《資本運作動作頻繁神火股份意欲何為》的署名文章，文中多次出現神火股份董秘李宏偉就此次此購小煤礦一事進行解讀。仔細對比兩文，記者發現神火股份7月31日“澄清公告”的大部分內容，已經在此文中先行披露。

劉云雷律師認為，神火股份此舉已涉嫌違規。“《信披管理辦法》第六條規定，上市公司依法披露信息，應報送證券交易所登記，并在中國證監會指定的媒體發布。其在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務。”

質疑“媳婦”，解釋“嫁妝”

神火股份在“澄清公告”中表示，收購28家小煤礦后，地方政府可以配給更多的優質煤炭資源，試圖借此證明小煤礦具有收購價值。某券商證券分析師趙亮則指出，此說意在“回避核心問題”。

“收購資產是個長期經營行為。打個簡單的比方，就像娶媳婦，媒體質疑的是這個‘媳婦屬于《婚姻法》禁止結婚的精神病人，而上市公司卻辯稱，結婚后‘娘家會陪送給很多‘嫁妝，這種公告方式是典型的‘驢唇不對馬嘴。”趙亮坦言。

趙亮認為，問題的核心是上述小煤礦屬于劣質資產，無法作為優質資產裝入上市公司，這一點《中國經濟周刊》有關報道證據確鑿，內容翔實。趙亮表示，不符合收購條件的資產決不能裝入上市公司，這是基礎。如果神火股份因為上述小煤礦的安全和經營問題受到拖累，發生虧損或者陷入困境，那些臆想中的“嫁妝”只能是一張“畫餅”。

據河南省煤炭局編著的《河南煤炭80年》一書披露，統計顯示，2009年全國小煤礦產量約占全國煤炭產量38%左右，但事故起數和死亡人數占煤炭總事故的75%。2009年，河南省小煤礦事故死亡人數占到事故總死亡人數的六成。2010年上半年，河南省小煤礦更是成為事故的重災區，死亡人數高達123人，占該省煤炭產業死亡人數的87%，安全生產幾乎是小煤礦永遠無法逾越的天塹。

“規避同業競爭”屬于“忽悠”

在《神火欲購有“毒”資產》一文中，業內人士建言，對于不符合增發條件的28個小煤礦，建議先由神火集團收購，待技改完成后再注入上市公司，以降低投資者的風險。

神火股份對此回應稱，這樣做“將會導致同業競爭，延期收購會增大收購成本”。

趙亮認為，上述回應純屬愚弄投資者。首先，劃歸神火集團的小煤礦一共44個，神火股份收購28個，剩余16個還是由神火集團掌控。“神火集團掌控16個小煤礦后，就不構成同業競爭了？難道只有掌控44個才是同業競爭？”趙亮質問。

趙亮指出，河南另一家煤炭上市公司——鄭州煤電股份有限公司的母公司鄭煤集團，也是河南煤炭資源整合的六大整合主體之一，但鄭煤集團的做法是把新收購的小煤礦全部留到集團，待完成技術改造，達到投產標準后才注入上市公司，因此也贏得了投資者的肯定。神火股份應該參照鄭州煤電模式，不要把有“毒”資產裝到上市公司里面，讓中小投資者承擔風險。

此外，增大收購成本一說也站不住腳。海運煤炭網發布的最新一期環渤海動力煤指數顯示，截至2012年7月24日，環渤海地區發熱量5500大卡市場動力煤綜合平均價格報收631元/噸，該價格自5月以來已經連續12周下跌，累計下降了156元/噸，整體降幅為20%。

分析師趙亮認為，煤炭業黃金十年已經結束是業界公認事實，煤價下跌趨勢極為明顯，神火股份選擇在2011年6月煤炭價格頂峰時期決定收購小煤礦，并進行資產評估，實際上是加大了收購成本，如果一兩年后煤價下跌后才收購，才是最符合中小股東利益的做法。

《神火欲購有“毒”資產》一文刊發后，神火股份多位中小股東及資本市場人士與本刊聯系，建議本刊進一步關注神火股份管理者收購（MBO）、國有股被稀釋一事。一場“4億變80億”且只有少數人享用的“財富盛宴”由此浮現。