*ST丹化重組漩渦

李勇

一個現在只有11個人的上市公司，背后牽動了6萬股民的心。

因連續幾年業績虧損的*ST丹化（丹東化學纖維股份有限公司，000498.SZ）從2008年停牌至今，其間數次引進重組方，但大多因本身債務問題，未能如愿。在退市新政下，如果今年*ST丹化不能夠成功進行重組，將有退市之虞。

今年2月28日，*ST丹化發布了與山東高速集團旗下路橋集團的重組意向，并在6月7日正式公告了*ST丹化發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）（下稱《草案》）。*ST丹化方面將以非公開發行股票的方式收購山東路橋集團的資產。

上述重組方案甫一公布，就引起了部分投資者的反彈。3月份至今，網絡上出現了大量股民對此方案的舉報信，直指*ST丹化的大股東——廈門永同昌集團有限公司（下稱“永同昌”）在重組過程中的獲利行為以及重組方案損害小股東利益等。

《中國經濟周刊》就此多次與永同昌聯系采訪，但截至發稿時，未能獲得回應。

有市場人士告訴《中國經濟周刊》，永同昌的操作如果符合相關程序，即使獲利，也不好多加評論。不過，這給以后的公司重組提供了一個借鑒，即如果重組方以便利的條件進入，一旦重組失敗是否要向上市公司返還獲利，這需要事前的合同約定。

重組，再重組

根據*ST丹化的公告，2001年至2003年，因為化纖行業經營不景氣，*ST丹化經營陷入困境，2001年和2002年連續兩年虧損。之后，遼寧省丹東市政府引入升匯投資集團有限公司（下稱“升匯集團”），將*ST丹化前股東丹東化學纖維（集團）有限責任公司（下稱“丹化集團”）90%的國有股權轉讓至升匯集團。

但升匯集團入駐后并未改善*ST丹化的經營局面，反而產生了大量的大股東經營占款現象。2006年，丹東國資經營公司通過法院查封并獲得了升匯集團持有的90%國有股權，但此時，*ST丹化的財務狀況已經不容樂觀。

在當年的年報中，*ST丹化應收大股東及其他關聯企業各款項合計約8.2億元，*ST丹東已就此計提了2.75億元的壞賬準備，北京立信會計師事務所出具了“無法表示意見”的意見。

一位知名會計師事務所的合伙人告訴記者，對于這樣一家股本不大的公司，竟然因為大股東占款而計提2.75億元的壞賬準備很罕見，說明公司的內部控制比較混亂。

*ST丹化在2006年年報中坦承，“公司大股東丹化集團因到期貸款、財務費用、職工內債、在職職工和離退休人員工資、保險費用及取暖費等支出，債務負擔十分沉重，丹化集團正常運行僅靠自身收入遠遠不足，絕大部分支出仍由本公司承擔。”

隨后的三年間，丹東市政府一直在尋找重組方以期能讓*ST丹化脫離困境，并先后接觸撫順罕王實業集團有限公司、大連鴻霖投資集團控股有限公司以及河南海洋化纖集團有限公司，但均因*ST丹化存在巨額債務而擱淺。

2009年，*ST丹化因為面臨多起訴訟，進行破產重整。之后大股東丹化集團以拍賣股份的方式引入永同昌。

永同昌進入后，擬以房地產業務注入上市公司，但時值國家對房地產進行調控。在永同昌取得重組地位之后的4個月，即2010年4月17日，國務院發布了《關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》，自此，中國證監會實際暫停了房地產企業重組借殼的申請與審核。

至此永同昌對*ST丹化的重組亦宣告失敗。

永同昌輕松獲利2.4億元？

從2009年接手*ST丹化，到今年與山東路橋集團接觸進而退出，永同昌用了不到三年的時間。

永同昌的退出，*ST丹化及永同昌方面專門發布的說明公告表示，是因為宏觀調控導致重組失敗，是為了全體股東的利益以規避退市風險。

但市場上對于永同昌的質疑恰在于其“損害”了上市公司的利益。

2009年*ST丹化進行破產重整，為了償還巨額債務，*ST丹化以公積金轉增股本方式新增股份5070萬股，再加上丹化集團讓渡持有的*ST丹化股份40%（5768.6578萬股），總計1.084億股進行拍賣，拍賣價格為3.64元/股。

此外，丹化集團持有的*ST丹化股份60%即8652.9867萬股以1730.60萬元轉讓給永同昌集團，永同昌集團成為*ST丹化第一大股東，并取得重組地位。

以此計算，永同昌獲得*ST丹化大股東地位付出的代價為0.2元/股。

丹化集團轉讓股權至永同昌時的《拍賣特別說明告知書》顯示，永同昌取得大股東地位的意向與承諾主要核心有二：一是力推*ST丹化的重組，永同昌將優質資產注入*ST丹化；二是承諾在*ST丹化實施重組之前徹底解決*ST丹化前控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用問題。

當年，東北證券對此次永同昌的收購作出了財務顧問核查意見。為什么永同昌能夠以如此低廉的價格拿到控股股東的股權？東北證券當時的項目經辦人劉永向《中國經濟周刊》表示，“如果公告沒有對此進行解釋，我并不方便對你們透露。”

上述會計師事務所合伙人告訴《中國經濟周刊》，永同昌之所以能夠以如此低廉的價格取得股權，肯定與當時的承諾有關，否則0.2元/股的轉讓價格肯定不會獲得通過。

現在，根據*ST丹化與山東路橋集團的重組《草案》，涉及資產交易的有兩部分，其一是*ST丹化非公開發行6.7944億股（每股價格3元）來收購路橋集團的資產。其二是山東高速投資控股有限公司以自有資金收購永同昌持有的*ST丹化的8652.9867萬股股份。而且這兩部分在此次重組中不可分割。

根據《草案》，永同昌轉讓的股份價格有兩種確定方式，其中一種為3元/股，另一種是根據復盤之后的價格進行測算。

如果以3元/股計算，永同昌通過“一買一賣”行為，賬面獲利超過2.4億元。

投資者質疑的焦點在于，永同昌并未給*ST丹化帶來實質改變，卻輕松獲利，損害了上市公司的利益。

另一個核心則在于永同昌承諾的解決*ST丹化大股東占款問題。

立信大華會計師事務所2010年4月25日出具的相關審計報告顯示，截至2009年期末，關聯股東的占款額為0。其中的大部分償還金額并未明示是如何償還的，只解釋為“其他償還累計發生額均為資產整體處置時減少”。

“這樣的解釋，對于巨額占款來說，顯得含糊不清。我也不知道這里面是怎么處理的。”上述會計師事務所合伙人說。

永同昌的工作人員表示，董事長出差在外，自己對相關問題并不清楚。

為什么路橋集團的重組要與購買永同昌股權捆綁？其價格如何確定？*ST丹化股東占款問題如何理清？隨后記者聯系了重組《草案》的資產評估機構——山海東洲資產評估有限公司，項目經辦人楊黎鳴表示，作為相關方，不便發表意見。

山東高速集團方面則回復稱，山東高速投資之所要捆綁進行收購永同昌股權，是為了重組之后確保山東高速集團對*ST丹化的控股地位，解決*ST丹化的發展問題，保護全體股東特別是中小股東利益。重組完成之后，公司的主營業務將變為路橋工程施工和養護施工，與永同昌的主營業務差別較大。

新投資方被質疑

此外，以3.64元/股受讓上述1.084億股的4家法人機構［閩興恒昌（北京）投資擔保股份有限公司、北京興業創新投資有限公司、北京天潤控展投資有限公司、北京匯龍興業汽車貿易有限公司］和7個自然人的身份，也受到了部分投資者的質疑，認為他們和*ST丹化、永同昌存在關聯關系。

*ST丹化則專門出具說明，表示接受轉讓股份的11位投資者與*ST丹化、永同昌之間無關聯關系，也非一致行動人。

但記者注意到，永同昌2009年12月25日發布的審計報告顯示，“北京興業創新投資有限公司”與永同昌為同一實際控制人。

此外，7月16日，《中國經濟周刊》記者來到北京匯龍興業汽車貿易有限公司的注冊地址——北京市朝陽區建外大街建華南路19號某寫字樓5層，但并未發現該公司的辦公地點。一位物業人員告訴記者，他在此工作的4年時間，就沒發現有這家公司。

但記者在該寫字樓5層意外發現，北京天潤控展投資有限公司在此辦公。該公司員工表示法人代表胡建軍不在，無法接受記者的采訪。

對于《中國經濟周刊》提出的“是否對永同昌和相關受讓股權方之間是否有關聯關系進行核查”的問題，劉永表示“不清楚這個事情”。

山東高速集團方面則告訴《中國經濟周刊》，上述11家投資者是根據丹東中院裁定后經拍賣獲得相應股份，并未參與本次交易（指重組）的決策過程。同時，山東高速集團自決定重組上市公司至今尚未接觸過任何上述投資者，“上述投資如何處置其持有的股份純屬其個人投資行為，與本集團無關。”