開元儀器:控制人“一股獨大” 稅收優(yōu)惠占比高

一家家族親屬控股超過61%、有45名自然人股東及5家PE參股、稅收優(yōu)惠占公司利潤總額三成的新股，投資者是否有興趣申購？

6月29日，發(fā)布招股意向書（以下簡稱“招股書”）的開元儀器就是這樣一家民營企業(yè)。

招股書顯示，開元儀器位于湖南長沙，公司主營業(yè)務為煤質(zhì)檢測儀器設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。具體包括煤質(zhì)化驗儀器、煤質(zhì)采樣設備和煤質(zhì)制樣設備。

這家公司已經(jīng)在今年3月過會，于7月18日進行申購。公司此次擬發(fā)行不超過1500萬股，發(fā)行前總股本為4500萬股。

控制人“一股獨大”治理存隱憂

長沙開元儀器股份有限公司（以下簡稱“開元儀器”）系由長沙開元儀器有限公司整體變更設立的公司。改制后的公司在2010年9月19日在長沙市工商局登記注冊。

從公司最新股權結構圖中可以看出，這家公司的股權存在“一股獨大”的問題。在本次發(fā)行前，開元儀器董事長羅建文持有1553.40萬股，占總股本的34.52%，其子羅旭東和羅華東分別持有1059.14萬股，各占23.54%。三人合計持有公司3671.67萬股，占公司發(fā)行前總股本81.59%。三人為公司的共同控制人。

股票發(fā)行成功后，公司總股本增至6000萬股，但上述父子三人仍直接持有公司61.19%的股份。

目前，上述三人是開元儀器眾多股東中持股比例超過5%的股東，其余股東的持股比例均在5%以下，甚至大部分股東的持股比例還不足1%。這是典型的“一股獨大”的持股結構。

在股份制企業(yè)中，“一股獨大”的弊端顯而易見。“一股獨大” 所產(chǎn)生的公司治理問題有很多。它往往導致第一大股東幾乎完全支配公司董事會和監(jiān)事會，形成一言堂。此外，“一股獨大”容易導致控制人在日常經(jīng)營中一手遮天，產(chǎn)生造假、肆意侵吞上市公司資產(chǎn)等漠視投資者利益的行為。

公司招股書中也承認這一股權結構存在風險：“雖然公司通過建立獨立董事制度、聘任大量優(yōu)秀的非家族人員作為公司高級管理人員等一系列措施，完善公司法人治理結構，降低實際控制人對公司的控制力，但實際控制人仍可通過行使表決權等方式控制本公司的生產(chǎn)經(jīng)營和重大決策，公司存在決策偏離中小股東最佳利益目標的風險?！?/p>

PE及45名自然人套現(xiàn)動機強

除了“一股獨大”的問題外，公司其他股東持股比例過于分散、PE突擊入股等，也為其上市后埋下了較大的減持隱患。

2010年9月，長沙開元儀器有限公司整體變更設立為股份有限公司時，是由羅建文、羅旭東、羅華東等48位自然人作為發(fā)起人的，后來又有多家PE競相“染指”該公司，突擊入股。

招股書顯示，2010年9月公司改制時，除了羅建文父子三人外，還有45名自然人股東，這些股東都是開元儀器及其控股子公司的員工，包括公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董秘、駐各省經(jīng)理等。

雖然人數(shù)眾多，但是這些自然人股東總計持股數(shù)量僅有328.33萬股，占發(fā)行前總股本的7.3%。每人的持股比例均在1%以下，持股相當分散，未來減持起來很容易。

改制未滿3個月，開元儀器又吸引來了5家PE增資入股。

2010年11月，基石投資、新能源投資、雷石投資、達晨創(chuàng)世和達晨盛世等5家PE對開元儀器進行增資，5家公司以6000萬元的價格認購了開元儀器11.1%的股份，增資價格為12元/股，該價格以公司2010年預測凈利潤3500萬元為基礎，市盈率達到15倍。

大部分PE都是嗜血的鯊魚，在獲得資本收益后，很快會套現(xiàn)隱退。況且，上述5家PE的合伙人多是自然人，其套現(xiàn)的動機就更強。如雷石投資共有30名合伙人，其中28名合伙人是自然人。

還有一點耐人尋味的是，在2011年3月，即開元儀器上市前夜，新能源投資的部分合伙人將開元儀器的股份轉(zhuǎn)讓給了兩名“80后”，即蘭思祺和熊宇。股份轉(zhuǎn)讓時，兩人尚未大學畢業(yè)，此次轉(zhuǎn)讓存在蹊蹺，或涉嫌利益輸送。

上述諸多自然人和PE的參股，將在公司上市一年后給其帶來不小的減持壓力。

稅收優(yōu)惠占凈利三成風險大

除了股權結構存在問題外，公司未來盈利能力也不容樂觀。作為一家擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，開元儀器本應該具有較高的成長性。但事實上，公司過去3年的凈利潤有三成左右來自于稅收優(yōu)惠。

招股書顯示，2009年～2011年，公司享受的稅收優(yōu)惠占凈利潤的比例均較高，分別為38.70%、35.14%和27.45%。

凈利潤如此倚重稅收優(yōu)惠，如果國家關于高新技術企業(yè)和軟件企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，或者公司不能被持續(xù)認定為高新技術企業(yè)或軟件企業(yè)，其未來的盈利能力必將受到較大影響。

加之當前宏觀經(jīng)濟形勢不容樂觀，2008年金融危機以來，國內(nèi)電力和煤炭等行業(yè)企業(yè)大幅壓縮投資，國內(nèi)許多原計劃開工的電廠、煤礦等項目被迫推遲或暫停，公司產(chǎn)品作為相關新建項目必需的配套設施，市場需求減少，由此，公司未來的成長性也被劃上大大的問號。