公司法與現代企業制度關系分析

摘要：現代企業制度是適應市場經濟需要的企業制度。從各國的市場經濟發展形式來看，公司可以說是現代企業制度的典型形態。我國1993年頒布的公司法，確立了公司在現代企業制度中的地位。通過結合公司法的立法目的及其影響來研究現代企業制度，充分發揮好公司法在現代企業制度建設中的作用并協調好二者的關系，將有助于推動現代企業制度的建立和規范。

關鍵詞：公司法；現代企業制度；關系；推行

中圖分類號：D922.29 文獻標志碼：A 文章編號：1000-8772(2012)02-0135-02

在分析公司法的立法目的及其影響的基礎之上，結合現代企業制度的特征及其主要內容，進一步研究和探討公司法與現代企業制度的關系，不僅具有一定的理論價值，而且具有十分重大的現實意義。

一、公司法的立法目的及其影響

《公司法》第1條規定，為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。由此可知，公司法是為專門調整公司這種現代企業制度，也是國家為了實現對公司的宏觀調控而制定的，用來調整公司在設立、變更和終止以及其他對內對外活動中所發生的社會關系的法律規范的總稱。這是一部既適合我國國情又充分注意到與國際慣例接軌的法律，它的頒布和實施，對建立現代企業制度，具有舉足輕重的作用。

公司法是建立和完善社會主義市場經濟體制的重要內容，同時也是建立現代企業制度的重要法律保障。作為專門調整公司這種現代企業制度的法律，公司法的制定明確了公司形式的選擇，加大了對公司自治實質的立法確定，同時加大了對公司股東大會的法律保障和立法制約，并且建立健全了資本信用制度，體現了創新與謹慎并重，有利于我國現代企業制度的推行。

二、現代企業制度的特征及其主要內容

現代企業制度是指以市場經濟為基礎，以完善的企業法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業為主要形式，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的新型企業制度。從企業制度演變的過程看，現代企業制度適應了現代社會化大生產和市場經濟體制的要求，因此也是具有中國特色的一種企業制度。

黨的十四屆三中全會基于國有企業存在的深層次矛盾，指出：“建立現代企業制度，是發展社會化大生產和市場經濟的必然要求，是我國國有企業改革的方向。”我國所要建立的現代企業制度，是指適應社會主義市場經濟要求的以規范和完善的企業法人制度為主體，以有限責任形式為核心的產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的新型企業制度。

(一)現代企業制度的特征

十四屆三中全會把現代企業制度的基本特征概括為“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”十六個字。1999年9月黨的十五屆四中全會再次強調要建立和完善現代企業制度，并重申了具有現代企業制度基本特征的“十六字”總體要求。

1 產權清晰

所謂產權明晰是指企業出資者與企業自身二者的法人財產權要徹底分開，企業要真正成為擁有獨立財產、享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。現代企業制度之所以要求產權明晰，是因為現代企業是出資者與經營者、所有權與經營權分離的產權關系復雜的企業形式。這就必須通過立法明確出資者與企業的關系，明確企業所有者與企業經營者的關系，明確出資者與企業、企業所有者與企業經營者各自享有哪些財產權利，承擔哪些財產義務。只有將這些權利義務關系界定清楚，尤其是要將國家作為出資者、所有者與企業及企業經營者之間的權利義務關系界定清楚才符合產權明晰的要求。

2 權責明確

所謂權責明確是指要明確資產所有者、經營者和勞動者的權利、責任和義務。所有者、經營者、勞動者在企業中的地位和作用是不同的，因此他們的權利和責任也是不同的。權利即所有者按其出資額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者的權利，企業破產時則對企業債務承擔相應的有限責任。責任即與上述權利相對應的責任。嚴格意義上說，責任也包含了通常所說的承擔風險的內容。要做到“權責明確”，除了明確界定所有者、經營者、勞動者及其他企業利益相關者各自的權利和責任外，還必須使權利和責任相對應或相平衡。

3 政企分開

所謂政企分開是指企業不依附于作為出資者的有關行政主管部門，同時，任何類型和級別的行政機構也不得從事生產經營活動，任何企業都要成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的生產經營單位。“政企分開”的基本含義是政府行政管理職能、宏觀和行業管理職能與企業經營職能分開。同時應注意的是，政府作為國有資本所有者對其擁有股份的企業行使所有者職能是理所當然的，不能因為強調“政企分開”而改變這一點。當然，問題的關鍵還在于政府如何才能正確地行使而不是濫用其擁有的所有權。

4 管理科學

所謂管理科學就是指企業內部要形成一個科學合理的決策、執行與監督相互聯系、相互制約的領導體制和組織管理制度，要形成激勵與約束相結合的機制。要做到“管理科學”，當然要學習、創造，引入先進的管理方式，包括國際上先進的管理方式。對于管理是否科學，雖然可以從企業所采取的具體管理方式的“先進性”上來判斷，但最終還要從管理的經濟效率上，即管理成本和管理收益的比較上作出評判。

概括上述特征的基本內涵有助于形成完善的企業法人制度、債權債務的有限責任制度以及企業的科學組織制度。只有逐步建立與完備這些制度，才能形成與建立我國的現代企業制度。因此，充分了解現代企業制度的特征是建立現代企業制度必不可少的環節之一。

(二)現代企業制度的主要內容

現代企業制度是當今社會最為發達的企業體制，它的內涵十分豐富，主要體現在如下七個方面：一是健全的企業法人制度，即按照國家有關規定，對企業資產等進行評估，并在核實企業法人財產占有量的基礎上進行產權登記，以確定企業法人的財產權。二是新的國有產權經營制度，即政府結合機構改革授權或明確國有產權運營機構。三是完善的企業組織制度，即依據《公司法》等相關法律規范，完善以公司為典型的財產組織形式。四是新型的企業領導體制和民主管理制度，即企業應依法建立完善領導管理體制，使權力機構、經營機構、監督機構相互獨立、相互制衡。五是通行的企業財務會計制度，即按照企業財務會計相關規定，健全和完善企業的財務會計制度。六是新型的企業內部經營管理制度，即改變原來企業管理人員與工人界限分明的狀態，按照效率優先、兼顧公平的原則，制定多重分配方案，企業自主決定與內部經營相關事項。七是新型的政企關系，即改變以往企業同政府的隸屬關系，以市場經濟為導向，用法律規制市場競爭，逐步改革政府管理企業的方式。

三、公司法與現代企業制度的關系

通過前文對公司法立法目的及其影響的分析，結合現代企業制度的特征及其主要內容，筆者認為公司法與現代企業制度呈現出一種相輔相成的關系，即現代企業制度的建立使得公司法在實踐中不斷完善，同時公司法亦成為建立現代企業制度過程中必須遵守的法律法規。

(一)現代企業制度中最普遍和最重要的組織形式是由公司法所調整并確認的

現代企業制度按照財產結構主要有獨資企業、合伙企業和公司企業三種組織形式。公司是在獨資企業、合伙企業的基礎上逐步發展演變而成的又一種新型企業形式。然而公司法只調整公司這種現代企業制度，不調整其他類型的現代企業制度。《公司法》第2條規定，本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。然而有限責任公司和股份有限公司它們正好分別適應了中小型企業和大型企業在公司形式方面的選擇需要。因此，我國公司法以有限責任公司和股份有限公司為其調整范圍，既反映了我國公司當前的實際情況，也順應了我國公司今后的發展趨勢。從社會經濟實踐來看，公司也是現代企業制度中最普遍、最重要、最為典型和最具有代表性的組織形式，可以說是現代企業制度的核心。

(二)公司法的制定和實施開創了我國建立現代企業制度的新紀元

改革開放三十多年來，我國企業改革基本上以實現兩權分離、擴大企業經營自主權、改革企業經營方式為目標，以市場為導向的思路向前推進。這些改革措施不僅增強了企業活力，也為企業擺脫政府附屬物的地位進入市場奠定了初步的基礎，但同市場經濟體制的發展要求仍相去甚遠。因此，我國的企業改革必須進一步深化，解決如組織制度不合理，產權關系不明晰，管理制度不科學等深層次問題。建立現代企業制度，是一項艱巨復雜的系統工程，絕不可能一蹴而就。我國之所以頒布公司法，就是為了探索一條適應社會化大生產和市場經濟發展需要的企業改革新途徑，進一步解放和發展生產力。因此，我國公司法的頒布和實施，不僅適應了我國企業改革的客觀要求，而且開創了我國建立現代企業制度的新紀元，使我國的企業改革由過去以放權讓利為主要內容的政策調整，進入了企業制度創新的法制化時代。

(三)公司法為明確現代企業制度中的權責關系提供了可能性

我國是社會主義國家，因此大量的資金和物質財富是由國家掌握的。國家將其掌握的資金和財富投入到不同類型的企業中去，然后通過企業的經營活動為國家創造更多的財富，以滿足人們日益增長的物質文化需求。這就產生了作為投資者的國家和作為經營者的企業之間產權關系和利益分配問題。這個問題若處理不好，就會造成國家資產流失或者嚴重影響企業經營的積極性。我國《公司法》第3條規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。由此可見，將公司財產以法律的形式加以規定，明確產權關系上自負盈虧的責任，筆者認為，公司法為明確現代企業制度中的權責關系提供了可能性。

(四)公司法為實現現代企業制度中政企分開創造了條件

國家管理經濟的職能，主要是通過立法和行政措施來實現的，對市場進行宏觀調控，創造良好的經濟環境，同時保證市場有序地動作，而不應直接插手干預企業的經濟活動。市場經濟時代是一個充滿激烈競爭的時代，倘若企業沒有獨立的法人地位，也就沒有辦法形成競爭，終將與世界脫軌。在公司法制定和實施的這18年里，國家逐步完善了公司法人制度，賦予企業應享有的權利，使企業擺脫了國家政權機構附屬物的地位，真正成為了自主經營、自負盈虧、自我發展和自我約束的經濟實體。

(五)公司法為科學管理現代企業奠定了法律基礎

科學的企業管理制度是現代企業制度的重要內容。從克服我國現有企業管理制度的弊端和提高企業經濟效益的角度出發，建立現代的企業管理制度，重點是對企業機構的設置、用工制度、工資制度和財務制度等進行改革，建立嚴格的責任制體系。《中華人民共和國公司法》是新中國的第一部公司法，對于規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展有著十分重要的意義。其對公司的財產制度、責任制度、設立制度、資本制度、組織制度、經營管理制度、財會會計制度、利潤分配制度、變更制度、終止制度及其清算制度都作了明確的界定，為科學管理現代企業奠定了堅實的法律基礎。