3家PE收購安博凱股權 意在私有化綠葉制藥

3月2日，鼎暉投資、中信產業投資基金管理公司（下稱“中信產業”）及新天域資本從安博凱（MBK Partners）手中收購綠葉制藥集團有限公司（下稱綠葉制藥）55%的股權，成為投資圈關注的熱點。

“這三家基金雖然目前只是收購MBK手中55%的股權，但是這并不是他們的最終目的，其主要目的還是想將綠葉制藥從新加坡資本市場退市，然后將其重組到香港或其他資本市場重新上市以獲取超額收益。”綠葉制藥一位離職的知情人士告訴記者。早在3年前，他就曾引進中信產業的相關人員進入綠葉制藥。

而對安博凱基金來說，這起交易也同樣符合其心意。

“該公司早就投資了綠葉制藥，7年的時間，早已到了該基金的持續期，同時，這次屬于高溢價收購，MBK何樂而不為呢？”該人士表示。

資料顯示，綠葉制藥集團3月2日收盤報0.94新元(合0.76美元)，三家PE基金對其擬收購的股份價值約為1.4億美元。

并購的真正意圖

據上述知情人士透露，如果收購成功，按照計劃順利執行的話，這將是綠葉制藥第二次啟動退市之路。

2004年5月5日，綠葉制藥以亞洲藥業的名字在新加坡證券交易所主板掛牌上市，以每股0.28新元發售10500萬股的股票。該公司創辦人、執行主席劉殿波持有41.32%股權，為第一大股東。

“以目前三家基金的實力來看，相比較綠葉制藥與MBK進行的第一次退市之舉來說，這一次顯然更靠譜一些，對于退市及上市，這三家基金比MBK更有經驗和實力，現在看起來，第一次感覺比較幼稚。”該人士評論道。

不過，對于第二次收購的細節及計劃，還有收購價格，這三家基金均不愿意表態，中信產業基金高管及新天域資本總裁郭子德對記者的電話采訪均表示：“按照公司規定，不方便透露更多細節。”

而據上述知情人士透露，其投資思路很有可能是先退市，然后在A股或者港股再次上市。“當然，也不排除這樣的可能性：把亞洲藥業做成投資平臺公司，未來分拆業績好或有賣點的子公司上市。因為中國的健康產業市場潛力很大，應該有許多商機和投資機會。”

“還有可能是劉殿波將操盤綠葉制藥實現A股上市。2008年，其退市計劃因部分股東認為定價過低而擱置下來。但劉殿波并未放棄回A之路，而綠葉制藥如果憑借三次重要的收購戰役和創新型藥企的概念定位回歸A股，將成為最受矚目的醫藥新股之一。”某證券公司分析人士告訴記者。

成功退市的關鍵

經歷了第一次失敗之后，綠葉制藥此次能否獲得其他中小基金及股東的認可，在77%的股權基礎之上讓13%的股東接手要約收購，最終實現退市？

資料顯示，2008年2月，綠葉制藥在新加坡的上市公司曾公告稱宣布退市：“創始者管理層和安博凱基金所組成的控股公司以每股0.725新元（約0.22美元）的要約收購市場流通股，目的為上市公司在新加坡退市，為完成這樁收購，安博凱將共花費3.57億新元（約2.52億美元）。”

不過，該項收購于2008年5月25日宣告流產。

“很明顯，第一次就是公司創始人與PE基金一起合伙私有化，由于當時綠葉制藥持續不斷地進行收購，資金鏈頗為緊張，因此，第一次退市對于小股東的收購價格過低，遭到小股東的反對，最終導致失敗。”上述知情人士說。

據了解，領導小股東反對這場并購交易的美國機構投資者Templeton資產管理公司曾放出話來，表示安博凱的收購價太低，要聯合其他股東，逼安博凱提價50%才予以考慮。這一要求遭到安博凱斷然拒絕后，Templeton資產管理公司不再堅持原先設置的并購條件，改而主動開價提出新的收購方案，只要求安博凱把原定的收購價從每股0.725新加坡元提高到0.9新加坡元，也就是增加24%的收購價即同意股權轉讓。

此后，馬丁可利公司宣布接受安博凱的收購要約，將自己手中亞洲藥業5.68%的股權全部轉讓。至5月23日，“大約有77%的股東接受了收購方案”， 但按照新加坡股市的交易規則，必須有90%的股東接受要約收購，收購才能通過。

“就這期并購來說，主要還是看價格，如果PE基金出價合理就沒有問題，但是，如果出價過高，將影響其收益，最終也不會達成一致協議。”宏源證券并購部總經理洪濤告訴記者，出價的高低取決于兩個資本市場的溢價有多少。

“有了第一次的教訓，可能綠葉制藥此時也會讓一步利潤空間給中小股東，以達到他們心中的理想價位。”上述人士表示，相對于安博凱來說，中信產業、鼎暉投資、新天域資本給出的價格更為合理，更容易獲得中小股東的認可。

據他介紹，相比較2008年2月，每股0.725新元（約0.22美元），總價格為2.52億美元的要約收購價格，如今，亞洲藥業已今非昔比，2012年3月2日，其收盤報0.94新元(合0.76美元)，如果按照三家PE對安博凱55%股權1.4億美元的擬收購價格計算的話，綠葉制藥此時全部私有化的價格為3.56億美元，相比2.52億美元溢價超過40%。

“如果按照此價格對中小股東進行要約收購的話，其成功概率較高。”該人士說。

綠葉制藥的算盤

“由于小股東的質疑而導致不能被安博凱收購，已經說明其在管理以及與股東溝通方面存在問題。”某考察過綠葉制藥的PE人士告訴記者，綠葉制藥此前因忙于并購，與股東之間溝通并不多。

“還有一個原因，就是劉殿波在談并購時，其實是很強勢的。”上述知情人士告訴記者。

資料顯示，綠葉制藥集團，由創始人劉殿波于1994年創立，是一家以研發為基礎的創新型制藥企業。然而，自從2004年該公司在新加坡上市后，就改變了一貫的發展思路。

“2005年，劉總告訴我們，中短期之內，綠葉制藥要獲得飛躍發展，只能通過并購來實現。后來，每過兩年，綠葉就會曝出一個并購新聞。”該人士表示。

2006年底，綠葉制藥以8000萬元的投資將癌癥放療輔助用藥——希美納的專利權、程序科技、生產執照、銷售網絡以及該藥在全球注冊的所有權一并買斷。幾個月后，綠葉制藥以3.45億元拿下南京康海和思科兩家腫瘤藥生產企業。

2007年4月，綠葉在與實力強大的對手競購中勝出，以9940萬元獲得北大維信43%的股權，成為第一大股東。北大維信的血脂康是公認的對血脂有良好調節作用的天然藥物，在國內外市場口碑甚好。

然而，正是這幾起并購，對其退市造成了影響。■