「包裝」的藝術(shù) 券商會(huì)計(jì)師律師 一個(gè)都不能少!

對(duì)擬進(jìn)行IPO的企業(yè)進(jìn)行包裝，通常主要會(huì)從財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)、核心技術(shù)四個(gè)方面進(jìn)行。中介機(jī)構(gòu)中的主承銷商扮演著「總策劃」的角色，而會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所扮演的角色是協(xié)助者，會(huì)計(jì)師建議如何調(diào)整收入和利潤(rùn)，而律師則要確保包裝的合法化。

對(duì)

于想在大陸上市的臺(tái)商來講，中介機(jī)構(gòu)的作用不可小覷。有這樣一種說法：券商來牽頭包裝策劃，會(huì)計(jì)師建議如何調(diào)整收入和利潤(rùn)，而律師則要確保包裝的合法化。對(duì)此曾為多家臺(tái)商公司上市提供法律服務(wù)的上海某律師事務(wù)所律師表示：「這是一個(gè)描述上市中介作用的通俗說法，并不精準(zhǔn)。關(guān)鍵在于中介知道證監(jiān)會(huì)的口味，出具的方案有利于企業(yè)上市，又能夠被證監(jiān)會(huì)接受。凡是成功上市的企業(yè)，其管理層團(tuán)隊(duì)均與中介有著良好的溝通與合作。」

可見，企業(yè)要上市，「賣相」很重要，而這又與中介機(jī)構(gòu)的輔助息息相關(guān)。那么，在對(duì)企業(yè)IPO進(jìn)行包裝的過程中，中介機(jī)構(gòu)券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所又都扮演著什么樣的角色，各自起到的作用又是什么？

券商：包裝總策劃師

一位投行人士表示，對(duì)于一些大的企業(yè)來說，其上市需要包裝的成分較少，而對(duì)于一些規(guī)模較小的公司來說，一些中介機(jī)構(gòu)所用的常規(guī)包裝手法比較見效，更能獲得證監(jiān)會(huì)和投行的認(rèn)可。

「在企業(yè)的IPO包裝過程中，起到最大作用的，無疑是承擔(dān)企業(yè)上市主承銷任務(wù)的券商。」天津一位曾經(jīng)為多家企業(yè)IPO服務(wù)過的律師表示，上市企業(yè)的主承銷商在企業(yè)上市的包裝過程中，起到的是牽頭人的作用，或者說是總策劃師。

主承銷商，是指在股票發(fā)行中獨(dú)家承銷或牽頭組織承銷團(tuán)經(jīng)銷的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，其既是股票發(fā)行的主承銷商，同時(shí)也是發(fā)行人的財(cái)務(wù)顧問和發(fā)行人上市的推薦人。

一位創(chuàng)業(yè)板上市公司董事長(zhǎng)表示，在公司有上市計(jì)劃的時(shí)候，由于資金缺口較大，業(yè)績(jī)?cè)鏊俨皇呛芨撸瑩?dān)心上市通過的機(jī)會(huì)不大，有幾家券商找到公司表示可以通過一些手法對(duì)公司進(jìn)行包裝，并拿出各自的方案，最終該公司選擇了一家實(shí)力相對(duì)雄厚的券商作為保薦機(jī)構(gòu)，保薦機(jī)構(gòu)通過一些財(cái)務(wù)上的手法和商業(yè)模式的包裝，該公司順利登陸了創(chuàng)業(yè)板。

「當(dāng)企業(yè)確定了主承銷商后，保薦機(jī)構(gòu)就開始對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查，并聯(lián)系與其熟悉的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所進(jìn)行溝通，研究公司哪些方面不符合上市條件，可采取什么樣的手段來對(duì)企業(yè)進(jìn)行包裝，具體的要求由主承銷商提出。」北京一位會(huì)計(jì)師事務(wù)所表示。

不過上述投行人士也透露，在對(duì)上市企業(yè)進(jìn)行包裝的過程中，不僅中介機(jī)構(gòu)有「包裝策劃」的想法，更多的包裝想法其實(shí)是由企業(yè)提出來的，目的是多融資。

會(huì)計(jì)師「理賬」

律師「合法」

與主承銷商的「總策劃」作用相比，在對(duì)IPO企業(yè)的包裝過程中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所扮演的角色是協(xié)助者。

「在對(duì)企業(yè)進(jìn)行包裝的時(shí)候，會(huì)計(jì)師事務(wù)所首先要關(guān)注的是企業(yè)是否按期足額繳稅，是否在前3年之中有過稅務(wù)處罰，審計(jì)的過程中如果存在稅收的隱患，企業(yè)需要事先與稅務(wù)部門溝通，補(bǔ)繳稅款，免于處罰。」北京一位會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人表示。其次是在符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和賬務(wù)處理的規(guī)范下，建議如何調(diào)整企業(yè)收入與利潤(rùn)的增長(zhǎng)以符合IPO的條件，如通過提前確認(rèn)收入等財(cái)務(wù)手段來提前釋放企業(yè)利潤(rùn)等，在對(duì)企業(yè)上市包裝過程中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所扮演的角色是參謀、顧問和輔導(dǎo)員的工作，前提是得到企業(yè)的大力配合與支持。

律師事務(wù)所的作用，是讓企業(yè)的一些包裝手段合法化。律師常做的工作是使企業(yè)股東的出資合法化，此外，也不排除個(gè)別企業(yè)為了扮靚業(yè)績(jī)，通過「曲線銷售」來增加企業(yè)的利潤(rùn)。在這個(gè)過程中，企業(yè)通常會(huì)委托律師事務(wù)所讓各方簽訂銷售合同。如一家上市企業(yè)為了增加收入，會(huì)將自己的產(chǎn)品賣給一家經(jīng)銷商，而經(jīng)銷商轉(zhuǎn)手又將該部分產(chǎn)品賣給擬上市公司的大股東，大股東再以原材料等方式將該部分產(chǎn)品出售給公司，這樣，公司的銷售收入就會(huì)大增，而律師事務(wù)所所要做的工作是讓擬上市公司、經(jīng)銷商、大股東之間相互簽署銷售協(xié)議。

對(duì)擬進(jìn)行IPO的企業(yè)進(jìn)行包裝，通常主要會(huì)從財(cái)務(wù)方面、法律方面、業(yè)務(wù)方面、核心技術(shù)四個(gè)方面進(jìn)行包裝。「企業(yè)在上市時(shí)，通常都會(huì)把利潤(rùn)和收入做的較為好看，畢竟投資者看重企業(yè)的投資價(jià)值主要是看其盈利能力，利潤(rùn)的大幅增長(zhǎng)，有利于公司獲得證監(jiān)會(huì)審核通過，也有利于公司提高發(fā)行市盈率，募集更多的資金。」

「破發(fā)」？小 case!

所謂「破發(fā)」就是上市后當(dāng)天的收盤價(jià)格低于上市掛牌價(jià)，「破發(fā)」除了老板的面子不太好看外，對(duì)企業(yè)其實(shí)沒有任何影響！因?yàn)镮PO價(jià)格早在詢價(jià)結(jié)束經(jīng)證監(jiān)會(huì)核定后就已定了，募集資金也早在正式掛牌前就已進(jìn)到企業(yè)口袋，加上掛牌，股東快則一年，慢則三年內(nèi)不得出售持股，所以掛牌后的股價(jià)波動(dòng)實(shí)在不太重要。

另一方面，股價(jià)「破發(fā)」表示當(dāng)初市場(chǎng)給的詢價(jià)是高估的，企業(yè)應(yīng)該慶幸才是，萬一上市掛牌后股價(jià)翻了好幾翻，那不表示詢價(jià)所給的掛牌價(jià)格低估了嗎？因此「破發(fā)」也好，掛牌后股價(jià)飆升也好，都不重要，重要的是IPO的本益比會(huì)直接影響募集資金的多少，這才是辛苦準(zhǔn)備大陸上市的臺(tái)商，應(yīng)該在乎的重點(diǎn)。